江中药业：第九届董事会第十六次会议决议公告

江中药业股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年11月24日以通讯方式召开，会议通知于2023年11月19日以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会并表决。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

一、关于增补公司薪酬与考核委员会委员的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

鉴于何行真先生到龄退休，已辞去公司第九届董事会担任的董事、薪酬与考核委员会委员职务。为保证公司董事会薪酬与考核委员会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，增补邓蓉女士担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的有关规定，公司激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第一个限售期。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计81人，可解锁限制性股票共计1,709,774股，约占公司目前股本总额的0.27%。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

董事刘为权、徐永前、邢健、胡凤祥属于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，已履行回避表决程序。

具体内容详见公司同日披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的公告》（2023-047）。

三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，鉴于1名激励对象工作调动、1名激励对象2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,867股。同时，根据相关规定分别对回购价格进行相应调整。经计算，公司应支付的回购价款合计126,449.36元，回购资金来源于公司自有资金。独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-048）。

四、关于购买江中昌润、江中本草 100%股权暨关联交易的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为落实公司业务发展战略，整合业务资源，减少关联交易,公司拟购买江西江中医药投资发展有限公司（下称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司100%股权及江西江中本草健康科技有限公司100%股权。江中医投为公司控股股东华润江中制药集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。

本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，两个标的评估基准日均为2022年12月31日，交易价格以评估值为基础确定。江中昌润100%股权于评估基准日的评估价值为593.68万元；江中本草100%股权于评估基准日的评估价值为1,344.01万元，鉴于2023年8月江中本草已完成现金分红590万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权交易价格为754.01万元。因此，本次交易总价款为1,347.69万元，其中购买江中昌润100%股权交易价款593.68万元，购买江中本草100%股权交易价款754.01万元，资金来源为公司自有资金。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。关联董事履行回避表决程序。

具体内容详见公司同日披露的《江中药业关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易公告》（2023-050）。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2023年11月25日