江中药业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江中药业第二期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：江中药业 证券代码：600750

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年1月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（二）授予的限制性股票来源和数量 ...... 7

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10

（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10

（六）本激励计划的其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对本激励授予价格的核查意见 ...... 15

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 16

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 17

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 17（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17

（十一）其他应当说明的事项 ...... 18

六、备查文件及咨询方式 ...... 19

（一）备查文件 ...... 19

（二）咨询方式 ...... 19

一、释义

本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由江中药业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对江中药业股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对江中药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

本激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和江中药业的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象不超过213人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（二）授予的限制性股票来源和数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对

象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予690.20万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予73.30万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激励计划限制性股票授予总数的

9.60%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

（3）个人层面绩效考核条件：

激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。

2、限制性股票的解除限售条件

获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

3、公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

注：

①归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

②研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

③在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

④在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

4、激励对象个人解除限售业绩考核条件

根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全

额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具有可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理

人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予690.20万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予73.30万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激励计划限制性股票授予总数的

9.60%。符合《管理办法》《工作指引》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（五）对本激励授予价格的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格《管理办法》第二十三条、《试行办法》《工作指引》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

《激励计划（草案）》中明确规定：

“激励对象保证参与本激励计划的资金来源为自筹合法资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：

本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司选取投入资本回报率、归母净利润年复合增长率、研发投入强度三项指标作

为业绩考核指标，这三项指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体的解除限售比例。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）国务院国资委审批；

（2）公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江中药业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》；

2、《江中药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

3、《江中药业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》；

4、《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；

5、《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

6、《江中药业股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：林和东联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052