江中药业：关于第二期限制性股票激励计划(草案)及其相关文件的修订说明公告

江中药业股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划（草案）

及其相关文件的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

为了更好地实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），经综合评估、慎重考虑，并结合公司实际，公司拟调整本激励计划中激励对象人数、授予数量及其分配、公司层面业绩考核目标、对标企业等内容并修订相关文件。现将相关事宜公告如下：

一、关于“第四章 激励对象的确定依据和范围”的修订

修订前：

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包含独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象不超过213人，具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。修订后：

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司业务高质量发展需要、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定，优先将承担公司关键核心技术研发重点任务的科研骨干人员纳入激励范围。在避免重复激励和激励泛化的前提下，合理控制经营管理人员的范围和比例。

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过170人，具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司科研骨干人员；

（四）业务骨干人员。

二、关于“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”的修订

修订前：

二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予690.20万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予73.30万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

修订后：

二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过687.70万股限制性股票，占公司股本总额的1.09%。其中，首次授予621.70万股，占公司股本总额的0.99%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予66.00万股，占公司股本总额的0.10%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划限制性股票的分配依据相关要求执行，根据公司经营效益情况，统筹考虑薪酬水平、市场同类人员薪酬价位等情况合理确定激励对象权益授予价值。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计算。公司董事、高级管理人员薪酬水平已偏高、过高的，不得参与本激励计划。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

（1）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

（3）预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的，预留部分失效。

三、关于“第六章 本激励计划的时间安排”的修订

修订前：

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

四、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

修订后：

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。

二、本激励计划的授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

四、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的相关规定。

四、关于“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”的修订修订前：

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

修订后：

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股13.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

五、关于“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的修订

（一）增加部分：

增加1：

一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则

本激励计划建立了系统的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公司业绩考核结合公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，从股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面设置指标，并规定在授予时业绩水平基础上有所提高，充分体现前瞻性、挑战性。激励对象的权益授予、生效（解除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。增加2：授予层面公司业绩考核

（三）公司层面业绩考核条件

1、2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

2、以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

3、2023年研发投入强度应不低于3.90%；

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“异常值、ST/*ST、科创板和创业板”企业后的141家沪深A股企业作为同行业公司（下同）。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

为了确保本激励计划中绩效指标的市场可比性，对标企业的筛选遵循以下原则：

①同行业

江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，对标企业范围应从该行业分类下的A股上市公司中选取；公司主要从事药品和大健康产品的生产、研发与销售，公司主营业务主要属于中药细分行业，选取中药类企业（合计71家）。

②同规模

公司2023年营业收入为43.90亿元，在选取对标企业时，选择与公司营业收入接近的上市公司（营业收入为公司的0.5倍~2倍之间），合计24家。

③剔除隶属于同一集团内企业，剩余21家。

④剔除在2020-2023年业绩波动大的不可比企业1家，剩余20家。

基于以上原则，本激励计划选择了20家A股市场上市公司作为对标企业（下同）。

在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。

增加3：

五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控

限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司将引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。

（二）修订部分：

修订前：

（三）公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

2、同行业及对标企业的选取

江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科创板和创业板”企业后的144家沪深A股企业作为同行业公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计15家A股上市公司作为对标企业。

若在年度考核过程中，在权益授予后的考核期内原则上不调整对标企业，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件

根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

修订后：

（三）公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2025—2027年三个会计年度，分年度进行考核并解

除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件

根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除当期限制性股票的限售。依照激励对象

对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定个人年度业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则；其中目标值应不低于公司/部门的年度商业计划值的分解要求，并具有进取性。考核周期结束时，业绩评价工作组将依据考核规则进行考核评分，并提交至公司相应机构审议。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

六、关于“第十一章 限制性股票的会计处理”的修订

修订前：

三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象690.20万股限制性股票，假设2024年1月初授予，授予日公司股价为21.30元/股（2024年1月2日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的总摊销费用为5,873.60万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

修订后：

公司首次授予激励对象621.70万股限制性股票，假设2025年3月授予，授予日公司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价），测算得出的限制性股票首

次授予的总摊销费用为5,595.30万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

七、关于“第十二章 本激励计划的变更与终止程序”的修订

修订前：

二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

修订后：

二、本激励计划的撤销、终止和重新申报程序

（一）本激励计划的撤销程序

公司董事会在股东大会审议前撤销本激励计划或者股东大会审议未通过本激励计划的。自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

由股东大会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

2、律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本激励计划的重新申报程序

公司出现下列情况的，应按照相关规定重新履行申报审核程序：

1、公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项的。

2、公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励计划主要内容的。

八、增加“第十六章 监督管理、信息披露和报告”

一、监督管理

（一）公司董事会审议通过本激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。

（二）公司承诺本激励计划的实施程序和信息披露应当符合《管理办法》的有关规定。

（三）公司未按照法律法规及相关规定实施本激励计划的，公司控股股东有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。

二、信息披露和报告

（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息。

（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司将及时披露董事会决议公告。

（三）董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。

（四）公司向激励对象授出权益时，按照规定履行信息披露义务，并再次披露本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施本激励计划计提的费用及对公司业绩的影响。

（五）公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，公司及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。

（六）公司承诺将按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内本激励计划的实施情况和业绩考核情况。

《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的涉及上述相关内容已同步做出修订。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要的公告》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会2025年1月2日