海航科技：中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买之2022年度持续督导报告书

中国银河证券股份有限公司

关于海航科技股份有限公司

资产购买

之

2022年度

持续督导报告书

独立财务顾问

二〇二三年五月

独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其资产购买项目的独立财务顾问。

按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次资产购买的持续督导报告书。

本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

一、本次资产购买方案概述

公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：

二、交易资产的交付或过户情况

（一）交易对价支付情况

按照《资产购买协议》，本次交易以美元计价，万瑞轮的购买价格为1,600万美元、万嘉轮的购买价格为1,860万美元、万洲轮的购买价格为1,850万美元、万福轮的购买价格为1,700万美元、万恒轮的购买价格为1,670万美元、万领轮的购买价格为1,920万美元，共计1.06亿美元。

根据境外法律意见书，截至本持续督导报告书出具之日，上市公司及其子公司已按照资产购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款1.06亿美元。

综上，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易的价款已全部支付完毕。

（二）标的资产过户情况

1、万洲轮（VAN CONTINENT）

根据境外法律意见书，2022年11月21日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让万洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Bright ShippingLimited（作为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他

债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年11月20日的临时船籍证书，船舶名称已由VAN CONTINENT（万洲轮）变更为AEJUPITER（亚鹰木星轮），Asian Bright Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为AE JUPITER）的所有权利、所有权和权益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Bright Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

2、万福轮（VAN DUFFY）

根据境外法律意见书，2022年12月7日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Honor Shipping Limited（作为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月6日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），Asian Honor Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万福轮（新船名为AE SATURN）的所有权利、所有权和权益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Honor Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）

根据境外法律意见书，2022年12月8日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Success Shipping Limited（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月7日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火星轮），Asian Success Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为AE MARS）的所有权利、所有权和权益已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Success Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

4、万恒轮（VAN ENTERNITY）

根据境外法律意见书，2022年12月16日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万恒轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Victory ShippingLimited（作为买方），而万恒轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月16日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN ETERNITY（万恒轮）变更为 AENEPTUNE（亚鹰海王星轮），Asian Victory Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万恒轮（新船名为AE NEPTUNE）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Victory Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

5、万嘉轮（VAN BONITA）

根据境外法律意见书，2022年12月20日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万嘉轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Wealth ShippingLimited（作为买方），而万嘉轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月19日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AEURANUS（亚鹰天王星轮），Asian Wealth Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万嘉轮（新船名为AE URANUS）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Wealth Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

6、万领轮（VAN GENERAL）

根据境外法律意见书，2022年12月29日，万领航运（作为卖方）已交付并转让万领轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Light Shipping Limited（作为买方），而万领轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月28日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN GENERAL（万领轮）变更为 AE MERCURY（亚鹰水星轮），Asian Light Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万领轮（新船名为AE MERCURY）的所有权利、所有权

和权益已由万领航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Light Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易不涉及标的资产债权、债务的处理。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议及履行情况

2022年6月30日，海航科技下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次购买船舶事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违约责任、法律适用等事宜进行了约定。

根据境外法律意见书，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的资产购买协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在相关风险。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易各方就标的资产权属情况、所提供信息的真实、准确、完整及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，具体如下。

截至本持续督导报告书出具之日，各承诺人遵守相关承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及就本次交易作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）上市公司盈利预测或利润预测情况

上市公司本次资产购买未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次资产购买不存在盈利预测和利润承诺事项。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务的基本情况

2021年度，公司通过子公司英迈国际从事IT产品分销及技术解决方案、产品生命周期服务等业务，公司于2021年7月完成对英迈国际的出售后，不再从事该类业务。公司于2021年度购入2艘好望角型干散货船舶，主要从事全球干散货航线运输业务。2022年度，公司进一步购入7艘干散货船，船队运力规模扩大至约75万载重吨，实现

航运主业重构。公司2022年度新购入船舶包括1艘巴拿马型船、6艘大灵便型船，从船队结构方面得到了进一步优化和丰富，由单一的好望角型船成长为船型覆盖5-18万吨的多船型航运公司。

随着公司船型入列的多样化，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输以外，又拓展出菲律宾—中国、印尼—印度、越南—孟加拉、中国—中东、中国—埃及、孟加拉—印度、中国—新加坡、中国—东非等10余条航线，丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。此外，公司船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输，为公司航运业务抵御市场周期性波动夯实基础。

截至2022年12月31日，公司总资产为106.43亿元，较2021年末下降13.74%；归属于母公司所有者权益为71.24亿元，较2021年末上升2.88%。因公司于2021年度完成英迈国际出售，2022年度公司实现营业收入1.47亿元，较2021年度同比下降

99.91%；归属于母公司所有者的净利润为1.95亿元，较2021年度同比下降93.68%。

（二）公司各主营业务经营情况

1、海航科技2022年度主营业务构成及各业务板块收入情况

2022年度，海航科技的主营业务主要为船舶运输板块，相关板块业务的收入、成本及毛利率情况具体如下：

单位：千元

2、海航科技2022年度主要财务状况

2023年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财

务报表出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第110A017073号），上市公司2022年度主要财务数据如下：

（1）主要会计数据

单位：千元

（2）主要财务指标

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实现了航运主业的重构，形成了总计9艘船舶、约75万载重吨的干散货运力，为公司下一步发展奠定了坚实基础，上市公司整体经营状况符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

1、公司治理与运行整体情况

截至本持续督导报告书出具之日，上市公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2022年度，上市公司董事会共召开了14次会议。上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导报告书出具之日，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2022年度，上市公司共召开4次临时股东大会和1次年度股东大会。

2、实际控制人变更事项

2022年4月28日，上市公司披露了《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013），因海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链管理有限公司执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上市公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。此外，海航科技集团仍为上市公司控股股东。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，海航科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，

完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次资产购买的实际实施方案与公布的方案不存在差异。