海航科技：中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司

关于海航科技股份有限公司

重大资产出售

之

2022年度持续督导报告书

暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

2023年5月

独立财务顾问声明

中国国际金融股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其重大资产出售项目的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重大资产出售的持续督导报告书。本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

注：2022年4月24日，上市公司收到海航集团《通知函》，海航集团表示收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》执行完毕后，海航科技实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，详见海航科技于2022年4月28日披露的《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013）。

一、本次重大资产出售方案概述

2020年12月9日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。

二、交易资产的交付或过户情况

（一）交易对价支付情况

1、交割日现金支付对价

根据《交割尽调报告》，卖方已于2021年6月29日签署包含预计价值减损金额、GCL实体交割现金的金额以及公司间应收账款余额之金额的证明文件，卖方于2021年7月2日向付款代理人出具包含天海物流收款金额、偿还债务明细金额、中介费用明细金额等在内的支付明细。其中天海物流应收取的交割日现金支付对价为1,615,982,546.09美元，具体计算过程如下：

单位：美元

注：调整后交割日现金支付对价相较于明细计算金额少1美分，系因四舍五入导致。

2021年7月1日（纽约时间），上市公司收到原间接控股股东海航集团及关联方海航北美通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（Temporary Restraining Order）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.，不得处分、转让该等共管账户中Bravia Capital Hong KongLimited可能拥有权益的10,000,000美元资金（“资金冻结”）。本次资金冻结使得本次交易实施交割时付款代理人暂时不能将买方委托给其的交割日现金对价中的10,000,000美元支付给天海物流（不影响其余现金对价的支付），但本次资金冻结未影响本次交易的正常交割。根据公司于2022年1月5日披露的《海航科技股份有限公司提示性公告》（临2022-001），公司采取了包括但不限于司法程序等有效措施，积极维护全体股东利益，前述被冻结资金10,000,000美元已于2022年1月返还至公司。2021年7月5日，天海物流收到付款代理人支付的1,615,982,524.09美元（低于应收取的1,615,982,546.09美元的22美元为银行所收取的汇款费用）。

2、额外支付对价

本次重大资产出售的《交易协议》中约定：交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022

财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。截至本持续督导报告书出具之日，本次交易协议已履行完毕，上市公司子公司已收到上述32,500.00万美元。

（二）标的资产过户情况

根据《交割尽调报告》，2021年7月2日上午（纽约时间），GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。自该等合并证书备案时（以下简称“合并生效时间”），GCL IM与Imola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效。于本次合并生效时间，GCL IM及Imola Merger的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于存续公司GCL IM，GCL IM及Imola Merger的所有债务、责任和义务均变更为存续公司GCL IM的债务、责任和义务。于本次合并生效时间后，卖方未拥有存续公司任何股份，买方持有存续公司的所有股份。

（三）标的资产债权债务处理情况

根据《交割尽调报告》，针对GCL IM应偿付的中国农业银行银团债务，中国农业银行纽约分行（作为代理人）已于交割日收到银团贷款偿清函件中要求支付的总金额3,591,789,325.23美元的款项。于交割日，中国农业银行纽约分行已解除对GCL IH股权的质押，相关方已于主管部门美国特拉华州公司部（State of Delaware, Division ofCorporations）申请终止了GCL IH股权质押登记；银团债务相关协议下的所有义务均已自动满足且相关中国担保协议（包括海航科技提供的担保）已自动终止。

针对GCL IM应偿付的中国建设银行债务，中国建设银行海南省分行已于交割日收到偿清函件中要求支付的总金额132,234,214.36美元的款项，根据中国建设银行海南省分行、GCL IM及相关方签署的偿清函件（“建行偿清函件”），建行偿清函件下所明确的上市公司、GCL IM的义务已履行完毕，且建行偿清函件下所明确的中国建设银行

海南省分行可向上市公司、GCL IM主张的担保权益已全部解除。

根据《交割尽调报告》，针对GCL IH应偿付Kelley Asset Holding Ltd.的所有债务，Kelley Asset Holding Ltd.已于交割日收到相关偿清函件中要求支付的总金额663,169,930.39美元的款项。其后，Kelley Asset Holding Ltd.解除了相关票据文件下授予Kelley Asset Holding Ltd.的所有担保权益、留置权和担保（包括海航科技提供的担保和《次顺序质押协议》下的担保权益）。

本次交易为重大资产出售，交易标的为标的公司100%股权，本次交易不涉及上市公司与标的公司的债权债务转移。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方承诺及履行情况

针对本次交易，相关各方当事人作出的重要承诺及承诺的履行情况具体如下所示：

1、关于本次交易后资产置入的相关承诺

根据公司于2021年5月19日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的回复公告》（临2021-064）、《重大资产出售预案》（修订稿），鉴于本次重大资产重组完成后，英迈国际从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体风险化解，并充分保障上市公司全体股东利益，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：

原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合

《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。

针对上述资产置入承诺，自重大资产重组实施完成以来，相关承诺方协助公司持续推进资产置入工作，公司对多项潜在资产进行了符合性研究分析及与相关方沟通等工作。鉴于公司原间接控股股东及其关联方整体风险化解工作于2021年12月31日前在持续进行，且相关资产条件的符合性需要充分论证和审慎研判，资产置入工作无法在2021年12月31日前完成。中金公司在了解到上述情况后，与上市公司进行了多轮沟通，提请上市公司及时披露相关承诺未履行的原因及进展情况并及时妥善制定解决方案，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产重组相关承诺履行情况之核查意见》。上市公司已在相关承诺方未按期履行承诺的情况下于2022年1月1日披露了《海航科技股份有限公司提示性公告》（临2021-105），及时履行了信息披露程序。

2022年5月31日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，同意公司或公司子公司以1,650万美元购买大灵便型干散货船“万运”轮（VAN FORTUNE），交易对方为万运航运有限公司（Van FortuneLimited）。2022年8月8日，公司正式完成“万运”轮的接船。

2022年6月30日及2022年8月15日，公司分别召开第十一届第二次董事会、第十一届第三次董事会审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》，同意公司或公司子公司使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源

有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VANAUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENTLIMITED）五个交易对方购买万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VANBONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ETERNITY）、万领轮（VANGENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘散货运输船舶。2022年8月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》等相关议案。根据公司于2023年1月3日披露的《关于资产购买实施完成的公告》，截至2022年12月29日公司已经完成前述六艘散货运输船舶的接船。

2、其他重要承诺

除前述关于资产置入的相关承诺外，本次交易相关方所作出的其他重要承诺如下。

截至本持续督导报告书出具之日，相关各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，海航科技本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期于2021年12月31日前履行完成，海航科技于2022年度继续履行承诺义务，截至本持续督导报告书出具之日，海航科技已完成了散货船舶资产购买交易事项并及时履行了信息披露程序。除此之外，关于其他重要承诺，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易相关各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所做出承诺的情况。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）上市公司盈利预测或利润预测情况

上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务的基本情况

2021年度，公司通过子公司英迈国际从事IT产品分销及技术解决方案、产品生命周期服务等业务，公司于2021年7月完成对英迈国际的出售后，不再从事该类业务。公司于2021年度购入2艘好望角型干散货船舶，主要从事全球干散货航线运输业务。2022年度，公司进一步购入7艘干散货船，船队运力规模扩大至约75万载重吨，实现航运主业重构。公司2022年度新购入船舶包括1艘巴拿马型船、6艘大灵便型船，从船队结构方面得到了进一步优化和丰富，由单一的好望角型船成长为船型覆盖5-18万吨的多船型航运公司。

随着公司船型入列的多样化，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输以外，又拓展出菲律宾—中国、印尼—印度、越南—孟加拉、中国—中东、中国—埃及、孟加拉—印度、中国—新加坡、中国—东非等10余条航线，丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。此外，公司船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输，为公司航运业务抵御市场周期性波动夯实基础。

截至2022年12月31日，公司总资产为106.43亿元，较2021年末下降13.74%；归属于母公司所有者权益为71.24亿元，较2021年末上升2.88%。因公司于2021年度完成英迈国际出售，2022年度公司实现营业收入1.47亿元，较2021年度同比下降

99.91%；归属于母公司所有者的净利润为1.95亿元，较2021年度同比下降93.68%。

（二）公司各主营业务经营情况

1、海航科技2022年度主营业务构成及各业务板块收入情况

2022年度，海航科技的主营业务主要为船舶运输板块，相关板块业务的收入、成本及毛利率情况具体如下：

单位：千元

2、海航科技2022年度主要财务状况

2023年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报表出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第110A017073号），上市公司2022年度主要财务数据如下：

（1）主要会计数据

单位：千元

（2）主要财务指标

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，积极通过购买散货船舶资产推动业务转型，提升持续经营能力与核心竞争力。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

1、公司治理与运行整体情况

截至本持续督导报告书出具之日，上市公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2022年度，上市公司董事会共召开了14次会议。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导报告书出具之日，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2022年度，上市公司共召开4次临时股东大会和1次年度股东大会。

2、实际控制人变更事项

2022年4月28日，上市公司披露了《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013），因海航集团、海航科技集团、大新华物流、上

海尚融供应链管理有限公司执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上市公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。此外，海航科技集团仍为上市公司控股股东。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，海航科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，海航科技本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期于2021年12月31日前履行完成，海航科技于2022年度继续履行承诺义务，截至本持续督导报告书出具之日，海航科技已完成了散货船舶资产购买交易事项并及时履行了信息披露程序。除此之外，截至本持续督导报告书出具之日，本次重大资产出售的实际实施方案与公布的方案不存在差异。

八、持续督导总结意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对海航科技本次重大资产出售的持续督导到期。

截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项；本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期于2021年12月31日前履行完成，海航科技于2022年度继续履行承诺义务，截至本持续督导报告书出具之日，海航科技已完成了散货船舶资产购买交易事项并及时履行了信息披露程序，除

此之外，本次交易相关各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所做出承诺的情况；自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，积极通过购买散货船舶资产推动业务转型，提升持续经营能力与核心竞争力；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签署页）

独立财务顾问主办人： ______________ ______________莫太平 赵佳琦

中国国际金融股份有限公司

2023 年 5 月 日