海航科技：2022年年度股东大会会议资料

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年6月天津

议案一

海航科技股份有限公司2022年年度报告及报告摘要

（编号 G23-N-1）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2022年年度报告及报告摘要已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，并于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二

海航科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

（编号 G23-N-2）

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提升和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2022年度，面对复杂严峻的全球政治经济形势及原间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）破产重整等影响，公司董事会和管理层全力应对，确保了公司日常经营平稳有序运行，并顺利完成了重大资产购买程序及资产交割，实现了航运主业的重构，为公司形成了总计9艘船舶、约75万载重吨的干散货运力。同时，积极解决关联担保债务风险并取得突破，最大程度减少公司损失、卸下包袱轻装上阵，为公司下一步发展奠定坚实基础

㈠ 生产经营保持稳定

因英迈资产出售导致2022年度不再合并英迈数据，2022年营业收入1.47亿元，同比下降99.91%；实现归属母公司股东的净利润

1.95亿元，同比下降93.68%；截至2022年12月31日，公司总资产为106.43亿元，同比去年下降13.74%；归属于上市公司的净资产为

71.24亿元，同比上升2.88%。

㈡ 完成重大资产购买程序，实现公司航运主业重构公司于2022年7月1日披露《资产购买预案》，以1.06亿美元（或等值人民币）自有资金购入6艘散货运输船舶，并于2022年8月31日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。随后，公司在2022年12月底前顺利完成亚鹰金星轮（AE VENUS）、亚鹰木星轮（AEJUPITER）、亚鹰土星轮（AE SATURN）、亚鹰火星轮（AE MARS）、亚鹰海王星轮（AE NEPTUNE）、亚鹰天王星轮（AE URANUS）、AE MERCURY（亚鹰水星轮）船舶资产交割并快速投入运营，全年累计购入7艘干散货船舶，形成总计9艘、约75万载重吨的散货运力规模，顺利实现公司主营业务的重构。

㈢ 担保债务风险化解取得突破，逐步卸下历史包袱为最大限度保护公司利益，公司与担保债权人展开艰难谈判，始终坚守“信托份额最大化抵偿债务+现金偿付周期尽可能拉长”的基本谈判原则，于2022年度报告披露前分别与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限公司成担保债务和解，并在法院主持下签署和解协议。和解协议的签署有利于最大程度上减少公司资金损失、为公司的健康可持续发展提供有效支持，能够有效保障公司及子公司的资产安全、公司所持中合中小企业融资担保股份有限公司股权得以按期解除冻结，为公司卸下历史包袱、轻装上阵谋求未来发展奠定坚实基础。㈣ 其他业务情况公司积极盘活存量物业资产，不断拓展房产租赁渠道，用以提升资产利用效率、增加公司收入；同时，加强对长期股权投资资产的管

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料理维护，实现保值增值。㈤ 坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作2022年度，公司严格按照法律法规的规定以及监管机构的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作。2022年1月，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，新修订的章程进一步将党建与公司经营发展、改革创新具体工作相结合，标志着公司完善法人治理结构迈出了重要步伐，引领公司更好地发展；2022年6月，经公司2022年第三次临时股东大会及2022年第一次职工代表大会、第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，选举确定了公司新一届董事会、监事会成员，并完成高级管理人员的聘任；2022年8月，公司2022年第四次临时股东大会审议通过关于重大资产重组相关议案，实现公司航运主业重构，进一步提升上市公司持续经营能力。㈥ 进一步健全安全生产责任体系2022年度，公司船队累计安全航行9万余海里，安全运营率100%。公司完成安全生产管理领导机构人员调整及责任细化工作，同时针对业务发展及重点安全防控需求，成立海运业务安全管理工作组、安全生产月活动工作组等负责专项安全管理工作。多次开展办公场所安全培训、应急逃生演练，组织下发自有物业安全管理办法、2022年度安全生产月活动方案，修订完善船舶运营应急处置预案等相关制度文件。全力推进企业安全风险管控体系建设，进一步落实安全生产主体责任，推动公司安全生产形势持续稳定向好。

二、2022年度公司所处行业情况

2022年，国际干散货航运市场受欧美经济下行压力加大、全球贸易动能转弱、俄乌冲突、极端天气等因素频频扰动，总体呈现“需求

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料走弱、供应改善、运价回落”局面。国内航运需求在2022年总体偏弱，主要干散货航运进口量收缩，全年运价冲高后回落，年末运价已回落至近几年较低水平；但在全球高通胀环境下，航运成本继续上涨，低运价和高成本使得部分航运企业带来较大经营压力。运力供给方面，据克拉克森统计，2022年12月全球共有干散货船13,113艘，运力合计为9.71亿载重吨，运力同比增长2.86%，增速低于近3年平均水平(3.68%)。航运需求方面，根据克拉克森最新统计数据显示，2022年国际航运吨海里需求减少1.3%，这也是2009年以来首次出现年度下滑。以中国进口的铁矿石和煤炭为例，2022年中国煤炭进口同比下降20.3%，铁矿石进口同比下降1.5%，而铁矿石和动力煤的运量占干散货的比例分别为达到27%和21%。并且，在海运需求增速放缓的情况下，国际海运运费持续回落。从波罗的海干散货运价指数（BDI）来看，2022年全年的BDI均值为1,934点，比上年均值2,943点大幅下跌1,009点，跌幅34.3%。各船型租金水平下跌明显，船型越大跌幅越大。其中，好望角型船 ( CAPESIZE 180K )5条代表性航线平均租金水平为16,177美元/天，同比大跌51.5%；巴拿马型船 ( PANAMAX 82K ) 5条代表性航线平均租金水平为20,736美元/天，同比下跌22.9%；大灵便型船 ( SUPRAMAX 58K )10条代表性航线平均租金水平为22,152美元/天，同比下跌17.3%；小灵便型船 ( HANDYSIZE 38K ) 7条代表性航线平均租金水平为21,337美元/天，同比下跌17.0%。

总体而言，2022年在全球经济放缓的影响下，散货船市场及收益情况同比出现下滑，尤其在下半年，BDI指数持续下行幅度较大，但得益于上半年较好的市场行情，全年综合效益仍处于较平稳状态。

三、2022年度公司从事的业务情况

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料㈠ 船舶运力规模持续扩大，船队结构进一步优化丰富公司于2021年度购入2艘好望角型船，并在2022年下半年BDI指数进入阶段性底部区域时择机购入7艘干散货船，公司船队运力规模从35万载重吨扩大至75万载重吨。新购入船舶包括1艘巴拿马型船、6艘大灵便型船，从船队结构方面得到了进一步优化和丰富，由单一的好望角型船成长为船型覆盖5-18万吨的多船型航运公司。㈡ 新航线拓展顺利，航线选择逐步多样化随着公司船型入列的多样化，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输以外，又拓展出菲律宾—中国，印尼—印度，越南—孟加拉，中国—中东，中国—埃及，孟加拉—印度，中国—新加坡，中国—东非等十余条航线，极大丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。

㈢ 得益于国内新能源市场需求增长，公司运输货种、品类不断延伸

由于国内市场在新能源汽车、风电、光伏等领域的需求不断扩大，在公司航运业务团队大力拓展下，船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输。更为丰富多样的货种选择，为公司航运业务抵御市场周期性波动夯实了基础。

㈣ 船队经营策略灵活，可有效应对市场需求变化

公司原有船舶类型单一、船舶数量少，在新增运力后，公司的船舶经营策略更具备施展空间，不仅有航次租船和包运经营，更进一步涵盖航次期租船、连续航次租船、期租租船等，与市场变化相适应的

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料多样灵活经营策略，有效的稳定了公司航运业务的营运效益。

四、核心竞争力分析

㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源公司前身为天津市海运股份有限公司，自1992年设立至今已逾30年历史，公司成立之初便立足航运市场，主营业务为国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输及船务代理和货运代理等，在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业之一。公司于2016年收购英迈国际并向科技物流业务转型，期间因航运市场长期低迷短暂剥离海运业务，后于2021年重回海运市场。公司累计拥有超过25年的业务运营历史经验，主要管理团队拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管理能力。此外，公司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录，赢得了国内外大货主的高度信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方式与淡水河谷、宝钢、首钢、中钢、中粮、万汇、阿丹米（ADM）、嘉吉（Cargill）、Fortescue Metals Group Ltd（FMG）、澳大利亚必和必拓公司（BHPB）等主要客户保持着友好合作关系。㈡ 船舶均为自有资金购买，且船型结构合理、航线灵活，具有较强的盈利能力和抗风险能力

公司当前持有的9艘船舶均使用自有资金购入，在运营过程中无直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的成本优势、议价能力和风险抵御能力；此外，在船队结构方面，公司除拥有大型的好望角型船外，5-8万吨的大灵便型船占多数，在运输品种、航线选择上更具灵活性。同时，公司始终致力于效益提升，针对每艘船、每条航线的制定有严格的策略机制，并围绕上海、海口、天津等港口开展散货业务承揽，按照运输周期及目的港科学选择所运输货物，降

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料低空驶率；在此期间，公司航运业务团队对新购买船舶进行甲板局部升级改造，满足在船舶甲板配载部分货物的需求，充分利用甲板空间提升船舶的经济性，并在2022年度成功取得甲板货证书。㈢ 公司历史遗留风险已充分释放并逐步化解原间接控股股东海航集团破产重整已于2022年4月顺利完成，公司于2022年4月28日披露了《关于实际控制人发生变更的提示性公告》，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。此外，在公司管理团队、董事会的艰难谈判和不懈努力下，因海航集团破产重整导致公司产生的关联担保债务风险化解取得突破性进展，达成了有利于公司长远发展的和解协议，阻碍公司发展的历史遗留问题得以解决，公司2022年度审计报告恢复为“标准无保留意见”。此外，公司关键财务指标回归历史较好水平，截至2022年12月31日，公司资产负债率为33.06%，持有货币资金63.26亿元，良好的现金流水平为后续进一步强化主营业务发展奠定了坚实基础，也为公司提升持续经营能力、抵御经营风险提供了厚实的安全垫。

五、主要经营情况

2022年度，公司总资产为106.43亿元，较上年同期减少13.74%；归属于上市公司股东的净资产为71.24亿元，较上年同期增加2.88%；实现营业收入1.47亿元，较上年同期减少99.91%；实现归属于母公司股东的净利润1.95亿元，较上年同期减少93.68%。

六、业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

2021年4月，好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)交割完成并投入运营。经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮并于2022年8月8日正式完成万运轮的接船工作，

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料根据船舶登记证书，船舶名称由VAN FORTUNE（万运轮）变更为AEVENUS（亚鹰金星轮）。

公司分别于2022年6月30日、2022年8月15日、2022年8月31日召开第十一届第二次董事会、第十一届第三次董事会、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》，同意公司或公司子公司使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VANGENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）五个交易对方购买万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VAN BONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ETERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘散货运输船舶，详见公司于2022年7月1日、2022年8月27日披露的《海航科技股份有限公司资产购买预案》《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其他相关公告。2022年11月21日，公司完成万洲轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由VAN CONTINENT（万洲轮）变更为AEJUPITER（亚鹰木星轮），详见公司于2022年11月22日披露的《关于资产购买的进展公告》（临2022-059）。截至2022年12月9日，公司完成万福轮、万瑞轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由VANDUFFY（万福轮）、VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）分别变更为AE SATURN（亚鹰土星轮）、AE MARS（亚鹰火星轮），详见公司于2022年12月10日披露的《关于资产购买的进展公告》（临2022-062）。2022年12月16日，公司完成万恒轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由VAN ETERNITY（万恒轮）变更为AE NEPTUNE（亚鹰海王星轮），

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料详见公司于2022年12月17日披露的《关于资产购买的进展公告》（临2022-065）。2022年12月20日，公司完成万嘉轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由VAN BONITA（万嘉轮）变更为AE URANUS（亚鹰天王星轮），详见公司于2022年12月22日披露的《关于资产购买的进展公告》（临2022-066）。2022年12月29日，公司完成万领轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由VAN GENERAL（万领轮）变更为AE MERCURY（亚鹰水星轮），详见公司于2022年12月31日披露的《关于资产购买的进展公告》（临2022-068），于2023年1月3日披露的《关于资产购买实施完成的公告》（临2023-001）、《海航科技股份有限公司资产购买实施情况报告书》《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。目前，公司自有运力已达9艘75.35万吨，公司船型结构丰富、总体运力规模得到提升，船队整体市场竞争力得到了加强。

七、公司未来发展的讨论与分析

㈠ 行业格局和趋势基于行业供需关系的宏观判断，业内对于中长期的航运市场普遍谨慎乐观。中国在宏观政策方面进行的调整，对于国内、区域乃至全球经济增长的拉动效应明显；与此同时，中国对于澳洲煤炭进口贸易的政策性调整、中美竞争引发产业链转移的博弈对于国际贸易格局的局部变化、国际航运业脱碳大背景下船舶降速航行带来的运力供给变化、美欧国家对俄罗斯制裁的升级以及美联储是否会提前结束加息周期等诸多因素又可能导致全球贸易和航运市场存在更大的不确定性并增加市场波动。尽管短期存在不确定性因素较多，但业内对干散货市场2023年

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料甚至中长期的前景持乐观态度。在需求端，以中国为代表的一众国家加快了重大基础设施的投资，特别是在一带一路国家等新兴市场，这无疑会刺激大宗干散贸易的需求；同时，中国在新能源汽车产业链上的优势正逐渐产生外扩效应，对于有色金属的需求保持旺盛。在供给端，全球干散货船订单数仅占现役运力的7%左右，处于行业历史最低水平，大量船厂、船台被集装箱船和液化天然气船等前两年火爆的船舶种类占据，干散货船新运力的供给短期内不会有明显改善。同时，行业内愈发严苛的环保新规让船舶不得不降速航行以满足碳排放的要求，在一定程度上影响了船舶周转速率的提升，随着老旧船舶的逐步淘汰，运力供给会更容易产生节点性的短缺。㈡ 公司发展战略2022年，公司顺利完成重大资产购买程序，以自有现金购入7艘散货船舶并按计划投入运营，形成了总计9艘干散货船、约75万载重吨的运力规模，实现了上市公司航运主营业务的重构。但由于国际航运市场周期性较强、价格波动较大，当前公司的业务模式及收入来源受行业周期影响较大。为进一步提升公司经营效益、增强风险抵御能力，公司将逐步向航运上游的大宗矿产资源贸易业务拓展延伸，尤其是铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，以获取更稳定的货运订单、更充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展，为客户提供差异化、专业化、信息化的跨境综合物流代理服务，力争在未来三年内打造“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整贸易链条，以创造更高的运营效益，最大程度提高上市公司业务的稳定性及持续经营能力。㈢ 经营计划随着海航集团破产重整的顺利完成、公司航运主营业务的重构及

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料历史遗留关联担保风险的消除，2023年公司必将迎来全新的面貌和发展机遇。公司将秉持“感恩、务实、奋斗”的信念，充分发挥自身管理优势、资源优势、资金优势，逐步实现“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的业务构想，扎扎实实做强主营业务，提升公司持续经营能力。

1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益公司将保持现有9艘干散货船、约75万载重吨的运力规模，在此基础上视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替换或改造部分船型，以提高运营效益及抗风险能力。同时，将进一步拓展航线及货源，积累大型优质国有企业客户，确保业务稳定性。

2.在风险可控的前提下，向航运上游大宗商品贸易延伸为尽可能减轻航运市场波动带来的不确定性影响，充分利用公司自身资金优势，公司将向航运上游的大宗商品贸易业务延伸，尤其是铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，为航运业务提供更稳定的货运订单、更充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展。为此，公司已于2023年3月9日披露公告，决定与CWT International Limited（港股代码：0521）全资孙公司海南迅通国际物流有限公司共同出资1亿元人民币在海南自由贸易港设立合资公司，公司持有合资公司90%股权，充分利用海南自贸港对大宗商品贸易的优厚政策以及CWTInternational Limited在国际大宗商品资源方面的深厚积累，进一步拓展公司在国际运输行业的新发展。

3.持续提升上市公司治理水平

公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市公司信息披露质量。同时加强公司合规、风控以及董监高等公司内部人员的培训，强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料入业务流程，依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。

4.充分盘活自有物业资产，实现资产保值增值、最大化创造效益的目标公司在天津市核心商圈持有部分物业资产，但因年久失修，难以为公司持续创造效益。公司计划投入必要修缮资金进行商业化改造，以对外出租或合作经营的模式盘活资产，实现最大化效益。㈣ 可能面对的风险

1.宏观经济环境变化引发的风险

全球经济前景受地缘政治影响加剧，供应链风险与其他中长期问题叠加所造成的影响使得全球经济形势仍然复杂严峻。公司的经营业绩也可能面临受宏观经济环境变化而波动的风险。

2.船舶安全营运风险

包括暴风雨、海啸等自然因素及战争、海盗等其他不可抗力；也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故；还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故。货损风险和货物对船舶带来的风险。如卷钢，钢板等件杂货，货物本身质量较大，在航行颠簸期间如绑扎不当，极易发生变形，扭曲，或者给货仓舱壁底板造成损害。个别航线涉及亚丁湾，波斯湾等海盗区和特战区域，可能会产生海盗攻击劫持船舶，船员绑架，战争武器对于船舶和船员带来的安全风险。

3.市场供求风险

受大宗商品市场供求关系、油价、新运力投放及老旧运力淘汰等多重因素影响，供求变化不可预测性增加，可能影响公司部分业务或航线的效益，进而影响公司经营目标的实现。

4.汇率波动的风险

公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。

5.投资管理风险

公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成不利影响。

八、董事会日常工作

公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2022年度，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

㈠ 股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

㈡ 控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为。㈢ 董事及董事会公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。因工作需要公司于2022年6月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。经公司于2022年6月24日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，选举朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生、范伟情女士为公司第十一届董事会非独立董事，选举胡正良先生、白静女士、高文进先生为公司第十一届董事会独立董事。2022年度，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、重大资产购买、年度报告审计意见、子公司剩余财产分配、改聘会计师等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2022年度召开董事会审计委员会会议10次，董事会内控委员会会议召开1次，董事会提名委员会会议召开2次；2022年度，独立董事就改聘会计师、关联交易、利润分配、年度报告审计意见、重大资产购买等事项发表了事前意见及独立意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料㈣ 信息披露和透明度公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

㈤ 关于投资者关系及相关利益者公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以及时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。2022年度，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料㈥ 公司治理相关制度上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。2022年度，公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案三

海航科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

（编号 G23-N-3）

各位股东：

2022年度，公司监事会成员按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效维护了全体股东的合法权益。现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

2022年度共召开8次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议，具体如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况的独立意见

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2022年度，公司监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与公司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，对公司的决策程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。监事会认为：2022年度，公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。

（二）公司财务情况的独立意见

通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监事会认为公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到强化和完善。公司2022年年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况的独立意见

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料监事会对公司2022年度的对外担保进行了核查，认为：2022年度公司无违规对外担保情况。

（四）公司关联交易情况的独立意见

监事会对2022年公司与关联方之间的交易进行检查，认为：公司关联交易定价公允，审议程序合法合规，不存在任何损害中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，2022年度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

（六）2022年度内部控制实施评价报告的审阅情况

监事会认为：经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2022年度公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、2023年度监事会工作要点

2023年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监事会的职能。以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案四

海航科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（编号 G23-N-4）

各位股东：

作为公司的独立董事，在2022年度工作中，我们依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。现根据上海证券交易所有关要求对2022年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会独立董事为向国栋先生、胡正良先生、白静女士。因工作需要，2022年6月公司董事会完成了换届选举，目前第十一届董事会独立董事为高文进先生、胡正良先生、白静女士。以下为公司现任独立董事基本情况：

（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，全体独立董事及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。

2、全体独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研究，主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，2022年度，我们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事会相关决议见公司历次公告。

独立董事胡正良先生、白静女士、高文进先生均为董事会专门委员会成员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员由独立董事担任。2022年度，全体独立董事勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书面、通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2022年6月8日，公司召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料剩余财产再次分配暨关联交易的议案》《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，同意所审议事项。

2、2022年12月5日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于签署<和解协议>的议案》，发表如下独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。

3、2022年12月13日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》，发表如下独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料律法规的规定，认真履行对外担保情况及其进展情况的披露义务，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事变动及高管聘任情况

2022年度，公司进行了董事调整、董事会换届、高管聘任，我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见，认为新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守,能够胜任所任岗位职责的要求。

（四）业绩预告情况

2022年1月29日，公司披露了《2021年年度业绩预盈公告》（临2022-003），2022年7月15日，公司披露了《2022年半年度业绩预减公告》（临2022-041），公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

2020年12月31日，公司于2022年8月15日召开了第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司改聘致同会计师担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。发表独立意见如下：公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司2022年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将上述议案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

2022年度，我们核查了公司内部控制制度的完善及执行情况，并审阅了公司的内部控制评价报告。我们认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，切实有力地执行了内部控制制度，有效防范了各类风险。

（九）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会五个专门委员会，各委员会能够按照相关细则的规定，对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。

（九）其他情况

2022年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会的情况发生；也没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董事会会议文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。2023年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案五

海航科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告

（编号 G23-N-5）

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会现就2022年度履职情况向董事会作如下报告：

一、董事会审计委员会的基本情况

公司第十届董事会审计委员会由独立董事向国栋先生、独立董事胡正良先生、董事长朱勇先生3人组成，其中独立董事2人。主任委员由具备会计专业背景的独立董事向国栋先生担任。因工作需要，公司进行了换届选举。目前第十一届董事会审计委员会由独立董事高文进先生、独立董事胡正良先生、董事兼总裁于杰辉先生3人组成，其中独立董事2人。其中，主任委员由具备会计专业背景的独立董事高文进先生担任。董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等各项工作。2022年度，董事会审计委员共召开会议10次，全体委员认真履行职责，对相关议题发表了重要意见和建议。会议召开情况如下：

二、董事会审计委员会2022年度主要工作内容

（一）对外部审计机构工作监督和评估

公司于2022年8月15日召开了第十一届董事会第三次会议、第

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料十届监事会第三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）为公司2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。公司董事会审计委员会对致同会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等进行了审查，认为致同会计师参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘请致同会计师为公司2022年度审计机构。

董事会审计委员会就审计工作安排与致同会计师进行了沟通，主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及致同会计师的独立性等事项进行沟通。未发现致同会计师职员在公司任职的情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。致同会计师是一家专业的审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况。

（二）对内部审计工作的指导和评估

1、董事会审计委员会认真审阅了公司2022年度报告审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照审计计划执

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。2022年度，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及时有效推进相应审计工作。

3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委员会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行情况符合相关法律法规和公司制度的要求。

（三）对公司关联交易事项的审核

董事会审计委员会经过了解和沟通，并在审核相关董事会会议资料后，对第十届董事会第二十次会议的《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》予以核查认可；经过了解和沟通，并在审核相关董事会会议资料后，对第十一届董事会第六次会议的《关于签署<和解协议>的议案》、第十一届董事会第七次会议的《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》予以核查认可。

三、总体评价

2022年度，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司自

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实施等重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2023年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公司质量发挥作用。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案六

海航科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

（编号 G23-N-6）

各位股东：

公司2022年度财务报表包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》【致同审字（2023）第110A017073号】。现将2022年度财务决算报告情况汇报如下：

一、报告期间

自2022年1月1日至2022年12月31日。

二、主要会计数据、财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：千元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合并英迈收入所致营业成本变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合并英迈成本所致销售费用变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合并英迈销售费用所致管理费用变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合并英迈管理费用所致财务费用变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再支付并购贷利息所致研发费用变动原因说明：无经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合并英迈经营活动所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年度收回上年转让子公司GCL IM额外收款及冻结款项所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2021年7月2日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合并英迈筹资活动所致

（四）资产及负债状况

单位：千元

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

海航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案七

海航科技股份有限公司

2022年度利润分配预案

（编号 G23-N-7）

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为194,721千元，加年初未分配利润后，2022年度期末累计未分配利润为-5,992,459千元。经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。独立董事发表意见如下：我们认为，公司2022年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定。我们同意公司2022年年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日

议案八

海航科技股份有限公司关于选举陈文彬先生为公司董事的议案

（编号G23-N-8）各位股东：

公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。根据《公司法》《公司章程》的规定，经董事会提名，拟选举陈文彬先生为第十一届董事会董事（个人简历附后），任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司二〇二三年六月二十八日人员简历：

陈文彬，男，1986年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。截至董事会提名日，陈文彬先生未持有公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。