庚星股份：独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见
庚星能源集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议
相关事项的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，我们认真审核了相关会议资料，基于客观、独立判断，就公司第八届董事会第八次会议拟提交的《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案》、《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，并对本次董事会审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
对拟提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下意见：
（一）关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）关于续聘会计师事务所的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
中审众环在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司续聘中审众环为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
二、关于追加2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见对拟提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于追加2023年度日常关联交易预计》发表如下意见：
（一）关于追加2023年度日常关联交易预计的事前认可意见公司已将第八届董事会第八次会议审议的《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）关于追加2023年度日常关联交易预计的独立意见
（1）公司根据自身战略规划及业务实际发展情况，合理预计了2023年与关联方基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的关联交易。公司通过该项关联交易，有利于推动公司战略转型，优化公司业务结构，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展经营目标，提高公司全体股东权益。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的。
（2）该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
（3）在审议该事项时，关联董事梁衍锋先生回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。
因此，我们一致同意本次关联交易预计事宜。
三、关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案
对拟提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案》发表如下意见：
（一）关于与关联方签订充电业务合作框架协议的事前认可意见
公司已将第八届董事会第八次会议审议的《关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并进行了认真的事前审查，认为本次与关联方签订充电业务合作框架协议事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）关于与关联方签订充电业务合作框架协议的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、公司本次与关联方签订充电业务合作框架协议，是基于公司战略发展规划和日常生产经营需要进行的，相关业务的开展有利于促进公司的业务发展、推动公司战略转型。
2、该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。
因此，我们一致同意本次与关联方签订该框架协议事宜。
四、关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案
对拟提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》发表如下意见：
（一）关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见
公司已将第八届董事会第八次会议审议的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并进行了认真的事前审查，本次拟转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，因此，我们同意上述交易事项，并同意将《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事徐红星、夏建丰应当按规定予以回避表决。
（二）关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
本次拟转让控股子公司股权暨关联交易事项，符合公司战略规划，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次董事会在审议上述议案时，关联董事徐红星、夏建丰回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
因此，我们一致同意本次拟转让控股子公司股权暨关联交易事项。
五、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定，公司董事会对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《庚星能源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2022年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意公司作出的2022年度内部控制的自我评价报告。
六、关于2022年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》、《公司未来三年(2020-2022年度)股东分红回报规划》等相关规定，我们认为：
公司拟定的2022年度拟不进行利润分配也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。是公司基于实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。
我们同意公司2022年度利润分配方案。
七、关于补选董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司董事会补选汤永庐先生为公司第八届董事会非独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。
2、经审核，汤永庐先生的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事的情形。
3、汤永庐先生不属于失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单。汤永庐先生的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司董事会提名汤永庐先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2022年年度股东大会审议。