庚星股份：民生证券关于庚星股份持续督导之专项现场检查报告
民生证券股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）
持续督导之专项现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为履行2022年庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）（以下简称“庚星股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司存在关联方资金占用、2022年财务报表被出具保留意见审计报告、内控审计报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告及空转业务等事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
根据公司披露的《庚星股份2022年年度审计报告》，持续督导机构现场检查人员获悉公司2020年末至2022年末期间，曾经存在非经营性资金占用、空转业务等重要事项。据此，持续督导机构于2023年5月4日至2023年5月5日就上述重要事项进行进一步的专项检查，具体核查程序如下：
1、取得并详细查阅持续督导期内关联方资金占用明细表；
2、取得并详细查阅发行人合并范围内涉及资金被占用相关主体的持续督导期内银行对账单及银行日记账，其他应收款、其他应付款、预收款项、预付款项、交易性金融资产等科目的明细账，以及各期末的科目余额表；
3、取得并详细查阅资金占用事项及后续归还情况相关的合同协议、记账凭证、利息计算明细及银行回单；
4、取得并详细查阅持续督导期内发行人关联交易明细表；涉及资金占用、关联交易对外投资资产的相关文件；
5、就本次资金占用及整改事项访谈发行人相关高管及事项的主要负责人；
6、取得并详细查阅发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字
(2023)2200024号）、《内部控制审计报告》（众环审字(2023)2200028号）、《关于庚星能源集团股份有限公司2022年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》（众环专字(2023)2200015号）、《关于庚星能源集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字(2023)2200013号）、《关于庚星能源集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字(2023)2200014号）以及各年度发行人出具的《内部控制评价报告》；
7、取得并详细查阅发行人《关联交易管理制度》及其他与关联交易管理相关的规章制度文件；
8、通过访谈和查阅资料等手段，了解发行人应对资金占用、关联交易、违反承诺等问题作出的整改工作情况，确认相关资金占用已经整改完毕；
9、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道对上市公司合并范围内各主体进行网络核查并留档，详细查阅其中涉及本次专项检查的相关内容。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
(一)公司对前期财务报表出具差错更正，审计会计师出具差错更正专项鉴证报告
1、具体情况
2023年3月31日，公司公告对2020年度、2021年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度财务数据进行差错更正，调整收入确认跨期事项。该事项经第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。2023年3月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度追溯调整事项出具《关于庚星能源集团股份有限公司2020-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》众环专字(2023)2200010号。
2、整改措施
持续督导机构督促公司加强财务内控与信息披露，要求公司进一步明确财务内控及信息披露程序及责任人，落实相关主体责任，强化监督和审核，严格按照相关业务规则的要求，强化财务内控及信息披露的准确性、规范性。督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务和审议程序，在未来杜绝再次出现以上事项的
情况。
（二）公司由于关联方回款不及时造成的资金占用、截至目前已归还的控股股东资金占用事项导致2022年财务数据被出具保留意见审计报告、公司2022年被出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告
1、具体情况
2022年末，庚星股份应收关联方宁夏伟中能源科技有限公司及陕西伟天腾达科技有限公司101,408,020.69元，已计提预期信用减值准备1,014,080.20元；预付关联方宁夏伟中能源科技有限公司72,170,526.51元。宁夏伟中及陕西伟天腾达未能按合同约定安排回款、发货结算，导致前述款项形成关联方资金占用；对于庚星股份公司前述应收账款及预付账款计提减值是否充分、合理，将会导致公司财务报表净利润指标等产生重大影响，公司2022年度审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为无法对该事项获取充分、适当的审计证据以判断前述款项所计提的减值准备是否充分、合理。
庚星股份公司2021-2022年度存在被大股东中庚置业集团有限公司及关联方非经营性资金占用的情形，具体情况为2021年度控股股东中庚集团关联方中庚汇建设发展有限公司直接从福建集采供应链管理有限公司拆出款项，导致福建集采供应链管理有限公司未能及时偿还庚星股份公司的应收货款；2021年度控股股东中庚集团直接从福建铁润实业有限公司拆出款项，导致福建铁润实业有限公司未能按合同约定与庚星股份公司开展钢材采购业务。上述情形公司已全部收回款项，并已收取资金占用利息55.94万元，剩余资金占用利息304.86万元于2023年4月26日收取。因前述款项收回而转回的信用减值损失1,454.53万元，已确认为本年度非经常性损益。
由于以上事项，公司2022年财务数据被审计师出具了保留意见审计报告、公司2022年被审计师出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
2、整改措施
发现上述事项后，持续督导机构立即对公司了解相关事项情况的工作人员进行访谈，详细梳理事项经过和性质，并督促公司采取具体如下整改措施：
督促公司进一步提升规范运作水平，要求公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规和证券监管
规则，加深对资金占用的理解，进一步掌握关联交易应履行的相关决策程序及信息披露要求，强化规范运作意识，持续提升规范运作水平。督促公司加强信息披露，要求公司进一步明确信息披露程序及责任人，落实相关主体责任，强化监督和审核，严格按照相关业务规则的要求，强化信息披露的准确性、规范性。公司发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司董事会并针对该等事项，督促公司就前述事项进行说明并明确后续整改计划，并加强财务内控建设，在未来杜绝相关事项发生的可能性。针对该等事项，督促公司就前述事项进行说明并明确后续整改计划，督促宁夏伟中能源科技有限公司及陕西伟天腾达科技有限公司尽快支付相关货款，并加强财务内控建设，在未来杜绝相关事项发生的可能性。
（三）公司2021年存在空转业务
1、具体事项
2023年4月28日，公司2022年年报审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庚星能源集团股份有限公司2022年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》众环专字(2023)2200015号，认为公司2021年营业收入中，有130.47万元的收入为空转业务，不具有真实交易性质原油业务收入，占公司2021年营业收入比例为0.08%。
以上事项具体为公司子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”，本案原告）与（上游供应商）上海南鹰石油化工有限公司（以下简称“上海南鹰”，本案被告）、（下游客户）南京中电熊猫贸易发展有限公司（以下简称“南京中电”）的油品购销业务，约定宁波星庚向上海南鹰采购15000吨原油并销售给南京中电。因上海南鹰不实际履行交货义务，且拒不退还宁波星庚已支付采购款，宁波星庚于2021年12月向上海市奉贤区人民法院提起诉讼并提交财产保全申请。2022年1月，宁波星庚收到上海市奉贤区人民法院《受理案件通知书》（（2022）沪0120民初1121号）。
2022年3月，上海市奉贤区人民法院作出民事裁定[（2022）沪0120民初1121号之一]：被告及本案所涉相关联单位的行为已涉嫌犯罪。驳回原告起诉，移送公安机关处理。
2022年8月，公司收到上海市奉贤区人民法院关于继续审理公司诉与上海南鹰买卖合同纠纷案件的通知书。继续审理诉讼所涉及的内容、实体权利义务均未发生变化。2023年1月，上海市奉贤区人民法院在上述案件审理中追加“南京中电熊猫贸易发展有限公司、江苏钦洋石油化工有限责任公司（上海南鹰的上游供应商，以下简称“江苏钦洋”）、江苏禄泰能源发展有限公司（江苏钦洋的关联公司）”为第三人。（南京中电报江苏钦洋合同诈骗案已经南京市公安局鼓楼分局审查立案。）上海市奉贤区人民法院作出民事裁定如下：本案相关当事人涉嫌犯罪，裁定驳回宁波星庚供应链管理有限公司起诉，移送公安机关依法处理。截至目前，该案件仍然在审理、侦查过程中。
2、解决措施
发现上述事项后，持续督导机构立即对公司了解相关事项情况的工作人员进行访谈，详细梳理事项经过和性质，并督促公司采取具体如下整改措施：
针对该等事项，督促公司就前述事项进行说明并明确后续整改计划，如加强客户、供应商资质信用的识别，更加谨慎地开展业务，并加强财务内控建设，在未来杜绝相关事项发生的可能性。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经专项现场检查，提请公司注意：
1、加强对《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善财务内控、资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝任何形式的关联方资金占用、财务报表、内控审计报告被出具非标准意见审计报告、空转业务等事项再次发生，切实维护上市公司与全体股东利益。
3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
4、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，积极改善经营成果以切实回报全体股东；关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管
持续督导机构在知悉上述事项后，就资金占用、关联交易、被出具非标准意见审计报告、空转业务等事项对公司进行了进一步的专项现场检查，并在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，报送上海证券交易所备案。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次专项现场检查过程中，公司能够配合中介机构工作，提供所需核查资料，安排实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为持续督导机构独立进行。
六、本次现场检查的结论
经核查，公司存在关联方占用公司资金、财务报表、内控审计报告被出具非标准意见审计报告、空转业务等情况。截至本报告出具日，公司以上事项已经推进相关整改工作，2020-2021年关联方占用公司资金的本金及利息已被全部归还，且公司在2022年年度报告等文件中对前述事项履行了信息披露义务。
保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，严格整改，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平、财务内控水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）持续督导之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _____________ _____________王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
年 月 日