庚星股份：民生证券关于庚星股份2022年度持续督导现场检查报告
民生证券股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）
2022年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为履行2022年庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）（以下简称“庚星股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年1月1日至2022年12月31日期间的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司非公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
民生证券股份有限公司
（二）保荐代表人
蒋红亚、王刚
（三）现场检查时间
2023年5月4日至2023年5月5日
（四）现场检查人员
蒋红亚、陈文成
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要经营场所；
3、查看公司2022年以来召开的历次三会文件；
4、查阅公司2022年以来募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅公司建立的有关内控制度文件；
6、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料；
7、针对公司2022年被出具保留意见审计报告、带强调事项段的内部控制审计报告事项进行获取流水等手段的专项核查；
8、针对公司资金占用、2021年存在空转业务进行了获取银行流水、访谈公司高管等手段的专项核查。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，除本文件“三、提请上市公司注意的事项及建议”所列事项外，庚星股份章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保荐机构认为，除本文件“三、提请上市公司注意的事项及建议”所列事项外，上市公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。在持续督导期间，公司信息披露基本符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，庚星股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，但存在关联方占
有上市公司资金的情形，具体详见：“三、提请上市公司注意的事项及建议”之“2、公司2022年财务数据被出具保留意见审计报告”相关事项。
（四）募集资金使用情况
经核查，庚星股份募集资金已经于2022年使用完毕，募集资金专户于2022年8月完成销户。2022年8月2日，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范及相关格式指引的规定，庚星股份披露了《福建东方银星投资股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》。庚星股份募集资金已经于2022年使用完毕，募集资金专户已销户。募集资金专户存续期间，公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为，自上市以来，庚星股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，除本文件“三、提请上市公
司注意的事项及建议”事项外，相关的关联交易、对外担保和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务。
（六）经营状况
经查阅公司2022年年度保留意见审计报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到公司2022年营业收入为184,754.92万元，营业总成本为183,444.08万元；2022年归属于母公司所有者的净利润为1,422.69万元。保荐机构认为，除本文件“三、提请上市公司注意的事项及建议”事项外，2022年，庚星股份经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
保荐机构认为，2021、2022年，公司存在应予以现场检查的其他事项，具体详见“三、提请上市公司注意的事项及建议”相关事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）实际控制人变更的风险
截至本核查意见出具之日，庚星股份控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）持有的庚星股份股权共81,929,600股，合计占上市公司股权总数的35.57%已被冻结，提请上市公司及上市公司投资者注意控股股东发生变动风险以及及时披露相关事项进展情况。
（二）财务内控事项
1、公司对前期财务报表出具差错更正，审计会计师出具差错更正专项鉴证报告
2023年3月31日，公司公告对2020年度、2021年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度财务数据进行差错更正，调整收入确认跨期事项。该事项经第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。2023年3月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度追溯调整事项出具《关于庚星能源集团股份有限公司2020-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》众环专字(2023)2200010号，提请上市公司注意财务内控制度的有效执行，保证在未来年度披露事项的真实准确完整，提请上市公司投资者注意财务报表差错更正事项对公司财务及公司经营情况披露的影响。
2、公司由于关联方回款不及时造成的资金占用导致2022年财务数据被出具保留意见审计报告
2022年末，庚星股份应收关联方宁夏伟中能源科技有限公司及陕西伟天腾达科技有限公司101,408,020.69元，已计提预期信用减值准备1,014,080.20元；预付关联方宁夏伟中能源科技有限公司72,170,526.51元。宁夏伟中及陕西伟天腾达未能按合同约定安排回款、发货结算，导致前述款项形成关联方资金占用；对于庚星股份公司前述应收账款及预付账款计提减值是否充分、合理，将会导致公司财务报表净利润指标等产生重大影响，公司2022年度审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为无法对该事项获取充分、适当的审计证据以判断前述款项所计提的减值准备是否充分、合理。
庚星股份公司2021-2022年度存在被大股东中庚置业集团有限公司及关联方非经营性资金占用的情形，具体情况为2021年度控股股东中庚集团关联方中庚汇建设发展有限公司直接从福建集采供应链管理有限公司拆出款项，导致福建集采供应链管理有限公司未能及时偿还庚星股份公司的应收货款；2021年度控
股股东中庚集团直接从福建铁润实业有限公司拆出款项，导致福建铁润实业有限公司未能按合同约定与庚星股份公司开展钢材采购业务。上述情形公司已全部收回款项，并已收取资金占用利息55.94万元，剩余资金占用利息304.86万元于2023年4月26日收取。因前述款项收回而转回的信用减值损失1,454.53万元，已确认为本年度非经常性损益。该强调事项不影响中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告的审计意见。因为以上事项，公司2022年度财务数据被审计会计师出具了保留意见的审计报告（众环审字(2023)2200024号）。针对公司年审会计师发表保留意见事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业尽快解决以上尚未解决的事项，提请上市公司注意关联方回款情况，以及回款不及时对上市公司可能的影响，提请投资者注意关联方回款不及时对上市公司经营可能的影响。
3、公司由于控股股东资金占用导致2022年被出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告庚星股份公司2021-2022年度存在被大股东中庚置业集团有限公司及关联方非经营性资金占用的情形，具体情况为2021年度控股股东中庚集团关联方中庚汇建设发展有限公司直接从福建集采供应链管理有限公司拆出款项，导致福建集采供应链管理有限公司未能及时偿还庚星股份公司的应收货款；2021年度控股股东中庚集团直接从福建铁润实业有限公司拆出款项，导致福建铁润实业有限公司未能按合同约定与庚星股份公司开展钢材采购业务。上述情形公司已全部收回款项，并已收取资金占用利息55.94万元，剩余资金占用利息304.86万元于2023年4月26日收取。由于公司未能及时识别其关联交易，未能履行关联交易的决策程序、未及时进行信息披露，说明庚星股份公司在供应商及客户管理、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。庚星股份公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷制定了整改措施。因为以上事项，公司被审计会计师出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（众环审字(2023)2200028号）。针对公司年审会计师强调事项段事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业未来杜绝再次发生类似事项，提请上市公司注意未来杜绝发生以上情况，
以及已归还的资金占用事项对公司内控的影响，提请上市公司投资者注意内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见对公司信息披露、经营状况披露的影响。
4、公司2021年至2022年存在控股股东资金占用情况，该情况目前已消除公司全资子公司福州星庚供应链管理有限公司曾向福建集采供应链管理有限公司销售钢材，存在一般交易事项。福建集采按销售合同约定应于2021年2月1日前向福州星庚支付钢材货款3,139.06万元。因中庚集团下属子公司-中庚汇建设发展有限公司从福建集采拆出该笔款项，导致福建集采未能及时偿还公司的应收货款。2022年12月31日前，上述款项由中庚汇归还福建集采，并由福建集采向福州星庚完成货款支付。该事项已形成控股股东关联方对上市公司资金的非经营性占用。
2021年2月，福州星庚向福建铁润实业有限公司预付钢材采购款2,023.20万元全部流入福建宏盛建设集团有限公司,款项性质为中庚集团委托铁润实业代为支付相关子公司工程款。因中庚集团从铁润实业拆出该笔款项，导致铁润实业未能按合同约定与福州星庚开展钢材采购业务。2022年12月31日前，上述预付款已由中庚集团及关联方通过宏盛建设、铁润实业全部退回公司。该事项已形成控股股东及关联方对上市公司资金的非经营占用，并已收取资金占用利息360.80万元。
针对以上事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业加强内控，在未来杜绝以上事项的发生，提请上市公司注意未来杜绝发生以上情况，以及已归还的资金占用事项对公司内控的影响，提请上市公司投资者注意已归还的控股股东资金占用事项对公司内控的影响。
5、公司2021年存在空转业务
2023年4月28日，公司2022年年报审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庚星能源集团股份有限公司2022年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》众环专字(2023)2200015号，认为公司2021年营业收入中，有130.47万元的收入为空转业务，不具有真实交易性质原油业务收入，占公司2021年营业收入比例为0.08%。
以上事项具体为公司子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波
星庚”，本案原告）与（上游供应商）上海南鹰石油化工有限公司（以下简称“上海南鹰”，本案被告）、（下游客户）南京中电熊猫贸易发展有限公司（以下简称“南京中电”）的油品购销业务，约定宁波星庚向上海南鹰采购15000吨原油并销售给南京中电。因上海南鹰不实际履行交货义务，且拒不退还宁波星庚已支付采购款，宁波星庚于2021年12月向上海市奉贤区人民法院提起诉讼并提交财产保全申请。2022年1月，宁波星庚收到上海市奉贤区人民法院《受理案件通知书》（（2022）沪0120民初1121号）。2022年3月，上海市奉贤区人民法院作出民事裁定[（2022）沪0120民初1121号之一]：被告及本案所涉相关联单位的行为已涉嫌犯罪。驳回原告起诉，移送公安机关处理。
2022年8月，公司收到上海市奉贤区人民法院关于继续审理公司诉与上海南鹰买卖合同纠纷案件的通知书。继续审理诉讼所涉及的内容、实体权利义务均未发生变化。2023年1月，上海市奉贤区人民法院在上述案件审理中追加“南京中电熊猫贸易发展有限公司、江苏钦洋石油化工有限责任公司（上海南鹰的上游供应商，以下简称“江苏钦洋”）、江苏禄泰能源发展有限公司（江苏钦洋的关联公司）”为第三人。（南京中电报江苏钦洋合同诈骗案已经南京市公安局鼓楼分局审查立案。）上海市奉贤区人民法院作出民事裁定如下：本案相关当事人涉嫌犯罪，裁定驳回宁波星庚供应链管理有限公司起诉，移送公安机关依法处理。
截至目前，该案件仍然在审理、侦查过程中。
针对以上事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业加强内控，在未来杜绝以上事项的发生，提请上市公司注意未来该案件诉讼、侦查结果对公司财务经营的影响，提请上市公司投资者注意未来该案件诉讼、侦查结果对公司财务经营的影响。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
除本文件“三、提请上市公司注意的事项及建议”所列事项外，本次现场检查未发现庚星股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对庚星股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
自本次非公开发行以来，除本文件“三、提请上市公司注意的事项及建议”所列事项外，庚星股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，庚星股份经营情况正常。
（以下无正文）