庚星股份：民生证券关于庚星股份2020年非公开发行保荐总结报告书

民生证券股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）

2020年非公开发行保荐总结报告书

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）（以下简称“庚星股份”或“公司”）2020年非公开发行的持续督导保荐机构，于非公开股票上市之日起对公司进行持续督导工作，持续督导期限截至2022年12月31日。目前，持续督导期已届满。民生证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、本次发行工作概述经中国证券监督管理委员会《关于核准福建东方银星投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2080号）核准，公司以非公开发行股份的方式向特定投资者中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）发行了人民币普通股（A股）15,267,175股，发行价格为6.55元/股。本次发行募集资金总额为99,999,996.25元，与发行有关的不含税费用为人民币4,429,804.98元，募集资金净额为95,570,191.27元。

五、保荐工作概述民生证券作为庚星股份2020年非公开发行的保荐机构，按有关规定指定蒋红亚、王刚两名保荐代表人负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人按照有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，对庚星股份履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2022年12月31日止。持续督导期内，保荐机构对庚星股份2020年非公开发行所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段保荐机构及保荐代表人按照有关法律法规和中国证监会的规定，对庚星股份

进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织庚星股份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐2020年非公开发行所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段庚星股份2020年非公开发行完成后，保荐机构针对庚星股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺，并持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

3、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作；

7、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况；

8、持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

9、持续关注上市公司股权激励、股份回购等事项；

10、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查要求，确保现场检查工作质量，按照规定，对发行人进行现场检查；

11、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金投资项目等事项发表意见；

12、针对公司2022年被出具保留意见审计报告、带强调事项段的内部控制审计报告事项进行获取流水等手段的专项核查；

13、针对公司资金占用、2021年存在空转业务进行了获取银行流水、访谈公司高管等手段的专项核查；

14、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，除相关法律法规需要保荐机构发表专项意见的事项外，公司发生重大事项具体如下：

1、公司审计会计师受到处罚

2023年2月10日，中国证券监督管理委员会福建监管局发布《关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林东、林祥采取出具警示函措施的决定》，认为庚星股份会计师在庚星股份2021年度财务报表审计项目中，存在不符合中国注册会计师执业准则有关要求的事项，对相关会计师事务所及签字注册会计师采取出具警示函的监管措施。

2023年4月14日，上海证券交易所发布《上海证券交易所监管措施决定书》〔2023〕18号，认为庚星股份会计师在庚星股份2021年度财务报表审计项目中，存在审计职责履行不到位的情形，对相关会计师事务所及签字注册会计师采取监管警示。

2、公司对前期财务报表出具差错更正，审计会计师出具差错更正专项鉴证报告

2023年3月31日，公司公告对2020年度、2021年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度财务数据进行差错更正，调整收入确认跨期事项。该事项经第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。2023年3月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度追溯调整事项出具《关于庚星能源集团股份有限公司2020-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》众环专字(2023)2200010号。

3、公司由于关联方回款不及时造成的资金占用导致2022年财务数据被出具保留意见审计报告2022年末，庚星股份应收关联方宁夏伟中能源科技有限公司及陕西伟天腾达科技有限公司101,408,020.69元，已计提预期信用减值准备1,014,080.20元；预付关联方宁夏伟中能源科技有限公司72,170,526.51元。宁夏伟中及陕西伟天腾达未能按合同约定安排回款、发货结算，导致前述款项形成关联方资金占用；对于庚星股份公司前述应收账款及预付账款计提减值是否充分、合理，将会导致公司财务报表净利润指标等产生重大影响，公司2022年度审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为无法对该事项获取充分、适当的审计证据以判断前述款项所计提的减值准备是否充分、合理。

庚星股份公司2021-2022年度存在被大股东中庚置业集团有限公司及关联方非经营性资金占用的情形，具体情况为2021年度控股股东中庚集团关联方中庚汇建设发展有限公司直接从福建集采供应链管理有限公司拆出款项，导致福建集采供应链管理有限公司未能及时偿还庚星股份公司的应收货款；2021年度控股股东中庚集团直接从福建铁润实业有限公司拆出款项，导致福建铁润实业有限公司未能按合同约定与庚星股份公司开展钢材采购业务。上述情形公司已全部收回款项，并已收取资金占用利息55.94万元，剩余资金占用利息304.86万元于2023年4月26日收取。因前述款项收回而转回的信用减值损失1,454.53万元，已确认为本年度非经常性损益。该强调事项不影响中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告的审计意见。

因为以上事项，公司2022年度财务数据被审计会计师出具了保留意见的审计报告（众环审字(2023)2200024号）。针对公司年审会计师发表保留意见事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业尽快解决以上尚未解决的事项。

4、公司由于控股股东资金占用2022年被出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告

庚星股份公司2021-2022年度存在被大股东中庚置业集团有限公司及关联方非经营性资金占用的情形，具体情况为2021年度控股股东中庚集团关联方中庚汇建设发展有限公司直接从福建集采供应链管理有限公司拆出款项，导致福建

集采供应链管理有限公司未能及时偿还庚星股份公司的应收货款；2021年度控股股东中庚集团直接从福建铁润实业有限公司拆出款项，导致福建铁润实业有限公司未能按合同约定与庚星股份公司开展钢材采购业务。上述情形公司已全部收回款项，并已收取资金占用利息55.94万元，剩余资金占用利息304.86万元于2023年4月26日收取。由于公司未能及时识别其关联交易，未能履行关联交易的决策程序、未及时进行信息披露，说明庚星股份公司在供应商及客户管理、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。庚星股份公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷制定了整改措施。

因为以上事项，公司被审计会计师出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（众环审字(2023)2200028号）。针对公司年审会计师强调事项段事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业未来杜绝再次发生类似事项。

5、公司2021年至2022年存在控股股东资金占用情况，该情况目前已消除

公司全资子公司福州星庚供应链管理有限公司曾向福建集采供应链管理有限公司销售钢材，存在一般交易事项。福建集采按销售合同约定应于2021年2月1日前向福州星庚支付钢材货款3,139.06万元。因中庚集团下属子公司-中庚汇建设发展有限公司从福建集采拆出该笔款项，导致福建集采未能及时偿还公司的应收货款。2022年12月31日前，上述款项由中庚汇归还福建集采，并由福建集采向福州星庚完成货款支付。该事项已形成控股股东关联方对上市公司资金的非经营性占用。

2021年2月，福州星庚向福建铁润实业有限公司预付钢材采购款2,023.20万元全部流入福建宏盛建设集团有限公司,款项性质为中庚集团委托铁润实业代为支付相关子公司工程款。因中庚集团从铁润实业拆出该笔款项，导致铁润实业未能按合同约定与福州星庚开展钢材采购业务。

2022年12月31日前，上述预付款已由中庚集团及关联方通过宏盛建设、铁润实业全部退回公司。该事项已形成控股股东及关联方对上市公司资金的非经营占用，并已收取资金占用利息360.80万元。

针对以上事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促企业加强内控，在未来杜绝以上事项的发生。

6、公司2021年存在空转业务2023年4月28日，公司2022年年报审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庚星能源集团股份有限公司2022年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》（众环专字(2023)2200015号），认为公司2021年营业收入中，有130.47万元的收入为空转业务，具体为不具有真实交易性质原油业务收入，占公司2021年营业收入比例为0.08%。

以上事项具体为公司子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”，本案原告）与（上游供应商）上海南鹰石油化工有限公司（以下简称“上海南鹰”，本案被告）、（下游客户）南京中电熊猫贸易发展有限公司（以下简称“南京中电”）的油品购销业务，约定宁波星庚向上海南鹰采购15000吨原油并销售给南京中电。因上海南鹰不实际履行交货义务，且拒不退还宁波星庚已支付采购款，宁波星庚于2021年12月向上海市奉贤区人民法院提起诉讼并提交财产保全申请。2022年1月，宁波星庚收到上海市奉贤区人民法院《受理案件通知书》（（2022）沪0120民初1121号）。

2022年3月，上海市奉贤区人民法院作出民事裁定[（2022）沪0120民初1121号之一]：被告及本案所涉相关联单位的行为已涉嫌犯罪。驳回原告起诉，移送公安机关处理。

2022年8月，公司收到上海市奉贤区人民法院关于继续审理公司诉与上海南鹰买卖合同纠纷案件的通知书。继续审理诉讼所涉及的内容、实体权利义务均未发生变化。

2023年1月，上海市奉贤区人民法院在上述案件审理中追加“南京中电熊猫贸易发展有限公司、江苏钦洋石油化工有限责任公司（上海南鹰的上游供应商，以下简称“江苏钦洋”）、江苏禄泰能源发展有限公司（江苏钦洋的关联公司）”为第三人。（南京中电报江苏钦洋合同诈骗案已经南京市公安局鼓楼分局审查立案。）上海市奉贤区人民法院作出民事裁定如下：本案相关当事人涉嫌犯罪，裁定驳回宁波星庚供应链管理有限公司起诉，移送公安机关依法处理。

截至目前，该案件仍然在审理、侦查过程中。

针对以上事项，保荐机构采取现场访谈、电话沟通、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，了解该事项的具体情况，对公司的影响，督促企业加强内控，

在未来杜绝以上事项的发生。

7、公司收到上海证券交易所出具的监管问询函公司于2023年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于庚星能源集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[【2023】0453号）（以下简称“《问询函》”），对公司2022年年报、内部控制审计报告的审计意见、公司经营情况、公司股权冻结、公司业务转型等事项进行了问询。保荐机构将督促公司尽快完成相关回复并提交、披露。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在持续督导阶段，除“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所列事项外，上市公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，上市公司没有及时与保荐机构进行沟通，但事后根据保荐机构的要求提供相关文件资料。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价在本次证券发行上市的发行保荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构在发行保荐期间采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式，进行与保荐工作相关的重要信息披露文件的审阅，督导公司严格履行信息披露义务。

保荐机构认为，除本文件“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所列情况外，上市公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。在持续督导期间，公司信息披露基本符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至2022年12月31日庚星股份募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，严格按照三方监管协议的规定执行，履行情况良好，对募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、尚未完结的保荐事项

无。

十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

经核查，庚星股份不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

（以下无正文）

（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司（原“福建东方银星投资股份有限公司”）2020年非公开发行保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：____________________________

蒋红亚王刚

保荐机构法定代表人：______________

（代行）景忠

民生证券股份有限公司

年月日