庚星股份：关于对庚星能源集团股份有限公司、控股股东、关联方、实际控制人梁衍锋及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕91号

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关于对庚星能源集团股份有限公司、控股

股东、关联方、实际控制人梁衍锋及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

庚星能源集团股份有限公司，A股证券简称：庚星股份，A股证券代码：600753；

中庚置业集团有限公司，庚星能源集团股份有限公司控股股东；

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中庚汇建设发展有限公司，庚星能源集团股份有限公司关联方；

梁衍锋，庚星能源集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼主管会计工作负责人；

夏建丰，庚星能源集团股份有限公司时任总经理兼主管会计工作负责人。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，庚星能源集团股份有限公司（以下简称公司）及控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称中庚集团）、关联方中庚汇建设发展有限公司（以下简称中庚汇）、实际控制人暨董事长兼主管会计工作负责人梁衍锋在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用

2023年4月29日，公司披露控股股东资金占用及清偿完毕的提示性公告、年审机构出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告称，控股股东中庚集团及其下属子公司中庚汇存在非经营性占用公司资金的情况。公告显示，2020年至2021年期间，公司全资子公司福州星庚供应链管理有限公司（以下简称福州星庚）向福建集采供应链管理有限公司（以下简称福建集采）销售钢材，福建集采按销售合同约定应于2021年2月1日前向福州星庚支付钢材货款3,139.06万元。因中庚汇

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从福建集采拆出该笔款项，导致福建集采未能及时偿还公司的应收货款。2021年2月，福州星庚向福建铁润实业有限公司（以下简称铁润实业）预付钢材采购款2,023.20万元，因中庚集团从铁润实业拆出该笔款项，导致铁润实业未能按合同约定与福州星庚开展钢材采购业务。上述事项已形成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

上述事项导致中庚集团与中庚汇2021年度累计占用公司资金发生额为5,162.26万元，占公司上一年经审计净资产23.14%；2021年期末资金占用余额为3,432.26万元，占公司上一年经审计净资产15.38%。2022年期末，资金占用本金余额为0元，资金占用利息余额为304.86万元，占公司上一年经审计净资产的

1.14%。截至2023年4月29日，控股股东已补缴资金占用利息，占用资金及资金利息已全额偿还完毕。

（二）2022年年度业绩预告披露不准确且更正不及时

2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预盈公告，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约1,388.46万元，预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约1,226.42万元。公告同时披露，本次业绩预告是公司财务部门的初步核算，未经审计。

2023年4月29日，公司披露2022年年报及业绩预告更正公告显示，2022年实现归母净利润为1,422.69万元，实现扣非

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后归母净利润为-152.16万元。业绩预告更正原因系公司收回上年已计提坏账准备的应收款项及利息，转回坏账准备，因涉及控股股东及关联方非经营性占用事项，相关转回金额确认为非经营性损益项目。

公司业绩预告披露不准确，扣非后归母净利润由正转负，差异幅度为112.41%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2022年4月29日年报披露时才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用，还存在业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时，其行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

公司实际控制人梁衍锋未能维护公司独立性，控股股东中庚集团、关联方中庚汇非经营性占用公司资金，损害了公司利益，上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

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梁衍锋同时作为公司董事长兼主管会计工作负责人，系公司主要负责人、信息披露第一责任人和财务事项具体负责人，时任总经理兼主管会计工作负责人夏建丰作为公司经营管理主要人员和财务事项具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，控股股东中庚集团、关联方中庚汇、实际控制人暨时任董事长兼主管会计工作负责人梁衍锋表示无异议，公司、时任总经理兼主管会计工作负责人夏建丰回复异议。

公司、夏建丰提出：第一，关于控股股东非经营性资金占用事项，实际控制人作为董事长未将资金占用事项提报公司、董事会及管理层，其对资金占用不知情。夏建丰还提出，其关注每期定期报告中会计指标、财务数据重大变化，多次向董事长汇报请求协调支持，推动占用资金陆续回笼。第二，关于业绩预告违规事项，控股股东非经营性资金占用导致公司业绩预告出现重大差异，控股股东至2023年4月27日就资金占用事项提交正式说明文件，公司在知晓控股股东非经营性资金占用后，及时调整财务报表并于2023年4月29日更正前期已披露业绩预告。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

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第一，根据相关规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其关联方使用。公司未能发现并防止资金实际用途流向控股股东及其关联方，也未如实披露，反映出公司未能建立健全相关内部控制制度，未能对资金实施有效管理。公司自2021年起存在资金占用情况，持续时间较长且金额较大，违规事实清楚。夏建丰作为时任总经理兼主管会计工作负责人，系公司经营管理主要负责人，应在日常履职过程中勤勉尽责，及时主动关注公司重大事项，充分关注公司资金流向，及时发现并纠正违规资金占用事项，确保公司内部控制制度得到有效实施。但其未能及时识别和防范资金占用风险，未能提供充分证据证明已勤勉尽责，其所称汇报请求协调归还资金等补救措施，不足以免除其违规责任。

第二，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对上市公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司理应根据实际财务情况和会计准则要求，对公司业绩情况进行充分、合理的预估，并充分核实相关应收账款资金流向，确保业绩预告的准确性。但公司预告业绩与实际业绩状况出现较大差异，扣非后归母净利润由正转负，对市场和投资者的知情权造成影响。公司及有关责任人提出业绩预告披露不准确系由于资金占用所致等异议理由不能减免其对业绩预告违规承担的责任。

本次纪律处分已充分考虑公司业绩预告与实际业绩的差异主要为扣非后归母净利润，以及公司采取整改措施，占用资金已

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偿还等情节。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对庚星能源集团股份有限公司及控股股东中庚置业集团有限公司、关联方中庚汇建设发展有限公司、实际控制人暨时任董事长兼主管会计工作负责人梁衍锋、时任总经理兼主管会计工作负责人夏建丰予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则

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披露所有重大信息。

上海证券交易所

2023年8月3日