庚星股份：关于放弃优先认购权暨追认关联交易的公告
证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-005
庚星能源集团股份有限公司关于放弃优先认购权暨追认关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司武汉敏声新技术有限公司（下称“武汉敏声”）及其原股东分别于2021年12月17日、2022年5月31日、2022年8月1日、2022年8月29日、2023年8月11日与外部投资者签订《投资协议》，通过增资扩股引入外部投资者分别认购其新增注册资本人民币
226.7567万元、283.4470万元、50.9235万元、48.7529万元、88.6274万元（具体以实际工商变更为准），另外，武汉敏声股东孙成亮先生于2022年5月与外部投资者签订《股权转让协议》，孙成亮先生转让武汉敏声0.6667%的股权，对应注册资本人民币11.3379万元。近日，武汉敏声及其原股东拟通过增资扩股再次引入外部投资者认购其新增注册资本人民币95.5786万元，公司经综合考虑，放弃本次增资优先认购权，并对前期放弃武汉敏声增资优先认购权/购买权事项进行追认。武汉敏声本次增资完成后，公司对武汉敏声的持股比例由2.1398%降低至2.0517%（最终以实际工商变更为准）。
? 公司放弃武汉敏声增资优先认购权/购买权期间，武汉敏声实际控制人、董事长兼总经理孙成亮先生曾任公司联席董事长，公司原董事兼总经理夏建丰先生、现任董事徐红星先生曾任武汉敏声董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，武汉敏声为公司关联法人，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 自公司2021年4月参股武汉敏声至本次关联交易为止，公司及子公司不存在与其他关联人发生同类别关联交易的情形；自公司2021年4月参股武汉敏声以来，公司历次放弃及本次拟放弃武汉敏声增资优先认购权/购买权的关联交易总
金额累计未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与武汉敏声进行的关联交易总金额累计未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
近日，公司参股公司武汉敏声因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部投资者认购其新增注册资本人民币95.5786万元。公司经综合考虑，决定放弃本次增资优先认购权。武汉敏声本次增资完成后，公司对武汉敏声的持股比例由2.1398%降低至2.0517%（最终以实际工商变更为准）。
（二）追认关联交易的基本情况
2021年4月2日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，同意公司以自有资金人民币3,000万元认购武汉敏声新增注册资本，持有武汉敏声3%股权。详情请参见公司于2021年4月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-027）。
武汉敏声因业务发展需要，自公司2021年4月参股武汉敏声以来，武汉敏声及其原股东分别于2021年12月17日、2022年5月31日、2022年8月1日、2022年8月29日、2023年8月11日与外部投资者签订《投资协议》，通过增资扩股引入外部投资者分别认购其新增注册资本人民币226.7567万元、283.4470万元、50.9235万元、48.7529万元、88.6274万元（具体以实际工商变更为准），另外，武汉敏声股东孙成亮先生于2022年5月与外部投资者签订《股权转让协议》，孙成亮先生转让武汉敏声0.6667%的股权，对应注册资本人民币11.3379万元，公司经综合考虑，均放弃上述武汉敏声增资的优先认购权/购买权，涉及金额合计未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）关联关系说明
1、自2021年5月17日至2023年2月23日止，武汉敏声实际控制人、董事长兼总经理孙成亮先生任公司联席董事长；
2、自2021年8月5日至2023年8月10日止，公司原董事兼总经理夏建丰先生（2019年10月29日至2020年8月24日任公司董事会秘书；2020年5月25日至2023年5月22日任公司总经理；2020年8月10日至2023年5月22日任公司董事）任武汉敏声董事；
3、自2021年8月5日至2023年5月25日止，公司现任董事徐红星先生（2020年8月10日至今任公司董事）任武汉敏声董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，武汉敏声为公司关联法人，基于谨慎性原则，公司认定放弃武汉敏声增资优先认购权/购买权事项构成关联交易。
（四）关联交易累计情况说明
1、自公司2021年4月参股武汉敏声至本次关联交易为止，公司及子公司不存在与其他关联人发生同类别关联交易的情形。
2、自公司2021年4月参股武汉敏声至本次关联交易为止，除上述公司历次放弃武汉敏声增资优先认购权/购买权的关联交易外，公司与武汉敏声共发生关联交易2次，分别为：（1）公司分别于2021年4月29日、2021年5月17日召开了第七届董事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与武汉敏声共同出资设立怡格敏思科技有限公司（以下简称“怡格敏思”），注册资本5,000万元，其中公司持股70%，武汉敏声持股30%。详情请见公司于2021年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-036）等有关公告；（2）公司于2023年4月28日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的怡格敏思70%股权0元作价全部转让给武汉敏声。详情请见公司于2023年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
自公司2021年4月参股武汉敏声以来，公司历次放弃武汉敏声优先认购权/购买权及本次拟放弃武汉敏声增资优先认购权的关联交易总金额累计未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与武汉敏声进行的关联交易总金额累计未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：武汉敏声新技术有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城三期D7栋4层01号
（四）注册资金：2172.2407万元人民币
（五）法定代表人：孙成亮
（六）成立日期：2019年1月29日
（七）统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集成电路芯片设计及服务,集成电路芯片及产品制造,集成电路芯片及产品销售,集成电路设计,集成电路制造,集成电路销售,电力电子元器件制造,电力电子元器件销售,电子专用材料研发,电子专用材料制造,电子专用材料销售,电子专用设备销售,电子专用设备制造,电子产品销售,半导体器件专用设备销售,半导体分立器件制造,半导体分立器件销售,半导体器件专用设备制造,工业自动控制系统装置销售,配电开关控制设备销售,租赁服务（不含许可类租赁服务）,机械设备租赁,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（九）本次增资扩股前后武汉敏声股权结构变动情况：
| 序号 | 股东 | 截至本公告披露日，武汉敏声股东持股比例 | 本次交易完成后，武汉敏声股东持股比例 |
| 1 | 孙成亮 | 9.7615% | 9.3595% |
| 2 | 冯文竹 | 1.9258% | 1.8465% |
| 3 | 国世上 | 1.9258% | 1.8465% |
| 4 | 徐红星 | 1.9258% | 1.8465% |
| 5 | 宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.6290% | 9.2325% |
| 6 | 宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.4193% | 6.1550% |
| 7 | 宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.4193% | 6.1550% |
| 8 | 宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙） | 8.7076% | 8.3490% |
| 9 | 宁波闵芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 19.2581% | 18.4650% |
| 10 | 庚星能源集团股份有限公司 | 2.1398% | 2.0517% |
| 11 | 北京协同创新二期投资基金（有限合伙） | 0.7133% | 0.6839% |
| 12 | 珠海芯泽通科技合伙企业（有限合伙） | 1.0699% | 1.0259% |
| 13 | 上海亭翼投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.7133% | 0.6839% |
| 14 | 共青城皓海半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 1.0699% | 1.0259% |
| 15 | 王琼 | 1.4265% | 1.3678% |
| 16 | 宁波慈星股份有限公司 | 10.1894% | 9.7698% |
| 17 | 北京瑞沣股权投资基金（有限合伙） | 5.0947% | 4.8849% |
| 18 | 长江证券创新投资（湖北）有限公司 | 2.5219% | 2.4180% |
| 19 | 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.5284% | 1.4655% |
| 20 | 国铁战新（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.5284% | 1.4655% |
| 21 | 湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.0189% | 0.9770% |
| 22 | 石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.0189% | 0.9770% |
| 23 | 深圳市高才梧桐创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.5095% | 0.4885% |
| 24 | 武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙） | 0.0255% | 0.0244% |
| 25 | 长江源通（武汉）新三板贰号投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.5095% | 0.4885% |
| 26 | 嘉兴砺行龙翊股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.5604% | 0.5373% |
| 27 | 北京市赛微传感产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.1713% | 1.1231% |
| 28 | 武汉光谷半导体产业投资有限公司 | 0.7809% | 0.7487% |
| 29 | 宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.3904% | 0.3744% |
| 30 | 湖北慧聚企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.0469% | 0.0449% |
| 31 | 武汉光谷交通建设有限公司 | 0.0000% | 2.2462% |
| 32 | 宜昌数字产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 0.0000% | 0.7487% |
| 33 | 嘉兴睿翼裕和创业投资合伙企业(有限合伙) | 0.0000% | 1.1231% |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% | |
（十）武汉敏声最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 539,403,663.57 | 484,969,299.88 |
| 净资产 | 517,212,857.51 | 463,163,763.54 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 57,786.32 | 69,775.21 |
| 净利润 | -152,656,018.81 | -128,555,256.07 |
（十一）本次交易中，公司与武汉敏声其他现有股东均放弃行使优先认购权。
（十二）本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十三）经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 中 国 执 行 信息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露之日，武汉敏声未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
武汉敏声上述交易定价为武汉敏声与投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，按市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
外部投资者基于对武汉敏声所拥有的微机电系统（MEMS）技术及其发展前景的良好预期，武汉敏声及其原股东从长期经营持续成长的考虑，一致决定武汉敏声增加注册资本。
公司经综合考虑，决定放弃武汉敏声增资优先认购权。
五、关联交易对上市公司的影响
武汉敏声增资扩股引入外部投资者，可为其注入新的发展资金和战略合作资源，助力其未来发展。公司放弃武汉敏声增资优先认购权/购买权是综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司资金计划安排及整体发展规划。武汉敏声本次增资完成后，公司对武汉敏声的持股比例由2.1398%降低至
2.0517%。
公司放弃武汉敏声增资的优先认购权/购买权暨追认关联交易，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、公司于2024年1月22日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨追认关联交易的议案》，关联董事徐红星回避表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
3、董事会授权公司授权董事长或由其授权他人办理与本次事项相关的具体事宜，包括签署有关协议、办理工商变更，以及受客观因素影响或未达有关协议生效条件，导致本次交易无法实施而终止的相关处理等。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年1月20日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨追认关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
（三）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：本次公司放弃优先认购权暨追认关联交易符合公司自身发展规划和经营的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意上述交易事项。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司第八届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次放弃优先认购权暨追认关联交易事项，符合公司业务规划和资金计划安排，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十一次会议决议；
（三）第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审核意见；
（四）董事会审计委员会关于放弃优先认购权暨追认关联交易的书面审核意见。
特此公告。
庚星能源集团股份有限公司
董事会二〇二四年一月二十四日