庚星股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

庚星能源集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二四年三月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详

式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释义 ...... 5

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人及实际控制人基本情况的核查 ...... 6

四、对权益变动方式的核查 ...... 13

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 15

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 20

九、对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 21

十、财务顾问结论性意见 ...... 21

释义除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

详式权益变动报告书、权益变动报告书

指 《庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见 指

《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

信息披露义务人、海歆能源

指浙江海歆能源有限责任公司实际控制人指

钟仁海庚星股份、上市公司

指

庚星能源集团股份有限公司

本次权益变动、本次交易

指

浙江海歆能源有限责任公司通过司法拍卖及支付现金的

方式取得庚星股份55,500,000股股份，占庚星股份股本

总数的比例为24.10%，成为庚星股份控股股东，钟仁海

成为庚星股份实际控制人

浙江海川能源 指 浙江海川能源有限责任公司广西海川能源 指 广西海川能源有限公司鸿基石化 指 浙江鸿基石化股份有限公司浙江华泓 指 浙江华泓新材料有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则15号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—

—权益变动报告书》

《准则16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—

—上市公司收购报告书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来投资价值的判断而增持上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人及实际控制人将结合自身在产业运营等方面的资源及管理经验，优化上市公司治理及资源配置，改善上市公司经营质量，提升上市公司价值，助力上市公司长期健康发展。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）未来12个月内的持股计划

经核查，信息披露义务人在未来十二个月内，除本次权益变动之外，无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月内的持股计划符合现行法律、法规的要求。

三、对信息披露义务人及实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

浙江海歆能源有限责任公司

10000万元

2024年02月21日

长期

钟仁海

浙江省嘉兴市港区东方大道365号4幢409室

91330400MADBUJEL7M

有限责任公司(自然人投资或控股)

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（三）对信息披露义务人实际控制人的核查

经核查，浙江海歆能源有限责任公司的实际控制人为钟仁海，其基本情况如下：

钟仁海，男，1983年生，中国国籍，身份证号码为330621198311*******，无其他国家或者地区的居留权，未被列为失信被执行人。

最近五年内的主要任职信息为：2015年1月起任浙江鸿基石化股份有限公司董事长兼总经理；2018年4月起任浙江华泓的董事兼总经理；自2021年3月起任浙江海川能源有限责任公司执行董事兼总经理；自2021年10月起担任广西海川能源有限公司的执行董事兼总经理。钟仁海先生与前述公司均存在产权关系。

（四）关于对信息披露义务人股权控制关系的核查

经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与其实际控制人的股权及控制关系如下图所示：

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和

核心业务、关联企业及主营业务的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业，信息披露义务人的实际控制人钟仁海所控制的核心企业情况如下：

浙江海川能源有限责任公司

30000万元

99.98%

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；合同能源管理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

广西海川能源有限公司

5000万元 直接持股99%

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

钟仁海

浙江海歆能源有限责任公司

99.98%

海鸿融资租赁（天津）有限公司

30000万元

通过海川能源间接持股75%

许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

浙江惟能新材料有限公司

5000万元

通过海川能源

经营范围

间接持股

69.00%

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造；光伏设备及元器件销售；塑料制品销售；合成材料销售；机械设备研发；机械设备销售；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

浙江鸿基石化股份有限公司

69423.1053万元

32.72%

通过海川能源

60.84%

许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；家用电器销售；电子产品销售；金属材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电线、电缆经营；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

浙江华泓新材料有限公司

178292万元

通过鸿基石化

65.00%

许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准)。(分支机构经营场所设在：浙江省嘉兴市港区正海路8号)

广西鸿谊新材料有限公司

17880万元

通过 鸿基石化

经营范围

间接持股

75.00%

许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

浙江亚兰特新材料科技有限公司

11000万元

通过鸿基石化

100.00%

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

嘉兴港区港产融合运输服务有限公司

3000万

通过鸿基石化

100.00%

一般项目：海底管道运输服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（六）对信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人及实际控制人控制的核心企业最近三年简要财务状况

鉴于信息披露义务人成立于2024年02月21日，自成立至今尚不满一年，且除参与本次司法拍卖外，未开展实际经营，暂无相关财务数据。实际控制人钟仁海先生直接持股的核心公司浙江海川能源、广西海川能源以及浙江海川能源控制的核心子公司鸿基石化最近三年简要财务情况如下：

（1） 浙江海川能源（单位：万元）

总资产 88,502.31 58,557.28 37,193.08净资产 17,228.41 16,893.38 16,893.08

营业收入 - - -

净利润 335.03 0.30 -6.92注：浙江海川能源成立于2021年3月，以上为浙江海川能源的单体报表，其2022年财务数据已经浙江昌信会计师事务所有限公司审计，并出具浙昌会所年审(2023)008号审计报告书，其2021、2023年度财务数据未经审计。

（2） 广西海川能源（单位：万元）

总资产 4,749.55 3,076.74净资产 361.68 121.21营业收入 158,264.61 50,785.87

净利润 240.47 121.21

注：广西海川能源成立于2021年10月11日，以上年度财务数据未经审计。

（3） 鸿基石化（单位：万元）

2022年末项目

总资产 663,663.03 543,742.59 459,573.59归母净资产 120,764.69 120,838.86 125,181.17

营业收入 837,537.10 749,050.61 555,901.32归母净利润 441.05 -10,538.17 16,616.76

注：鸿基石化成立于2009年7月，其2021年、2022年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字(2021)第022136号、中兴华审字(2023)第020014号审计报告书；鸿基石化2023年财务数据未经审计

2、关于本次权益变动资金来源的核查

经核查，信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司55,500,000股股票，拍卖成交价格为393,495,000元，本次拍卖价款已支付完毕。

经核查，信息披露义务人参与竞拍所使用的资金来源为自有及自筹资金，其中自有资金来自实际控制人的投资款，自筹部分来自向实际控制人控制的浙江海川能源获取的借款。信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

法定代表人、执行董事兼总经理

钟仁海3330621198311******

男 中国 浙江省嘉兴市 无监事 赵晨晨 330621199307****** 男 中国 浙江省嘉兴市 无财务负责人

徐鹏 362301197902****** 男 中国 浙江省嘉兴市 无

经核查，截至权益变动报告书签署日，上述人员最近五年并未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益情况的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及钟仁海先生不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。信息披露义务人的实际控制人钟仁海先生直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

海鸿融资租赁（天津）有限公司

30000万

通过海川能源间接持有75%

许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。其董事、监事和高级管理人员具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承担的法定义务和责任。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，信息披露义务人通过参与司法拍卖及支付现金的方式取得上市公司55,500,000股股份，占上市公司总股本的24.10%。具体情况如下：

上海金融法院于2024年2月29日委托上海证券交易所通过大宗股票司法协助执行平台处置被执行人中庚置业集团有限公司持有庚星股份的66,662,425股股份，在处置过程中，信息披露义务人以393,495,000元的价格，竞买成交庚星股份55,500,000股。2024年3月13日，上海金融法院出具《执行裁定书》

【（2023）沪74执1515号之二】，裁定中庚置业集团有限公司持有庚星股份的55,500,000股股票的所有权归海歆能源所有。

2024年3月18日，信息披露义务人持有的上市公司55,500,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，钟仁海先生成为上市公司实际控制人。经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有庚星股份的股份。权益变动后，信息披露义务人持有庚星股份24.10%的股份。

（三）对本次权益变动前后上市公司的股权结构及实际控制人认定情况的

核查

本次权益变动后，庚星股份的股权架构如图所示：

经查询上市公司近三年历次股东大会的股东出席情况，上市公司最近三年出席股东大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数的平均数为

41.41%，具体情况如下：

钟仁海

浙江海歆能源有限责任公司

99.98%

庚星能源集团股份有限公司

24.10

2022年年度股东大会 2023年5月19日

10 82,006,736 35.612023年第一次临时股东大会

2023年2月22日

17 100,416,443

43.60

2021年年度股东大会 2022年5月23日

6 100,184,755

43.50

2022年第二次临时股东大会

2022年2月22日

24 100,328,943

43.56

2022 年第一次临时股东大会

2022年1月5日

5 100,169,043

43.49

2021 年第二次临时股东大会

2021年5月17日

5 72,655,790 40.542020年年度股东大会 2021年4月21日

4 72,543,490 40.482021年第一次临时股东大会

2021年1月29日

4 72,543,690 40.48

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司的股份数量为55,500,000股，占上市公司总股本的24.10%，系上市公司第一大股东，且持股比例超过最近三年历次股东及股东代表出席股东大会份额的二分之一，足以对股东大会的决议产生重大影响。

因此，经核查，根据《收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》中拥有上市公司控制权的相关规定，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由中庚置业集团有限公司变更为信息披露义务人，实际控制人变更为钟仁海先生具备合理性，符合现行法律、法规的要求。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞买取得上市公司55,500,000股股份，该股份在司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形。本次权益变动后，根据信息披露义务人收到的上海金融法院出具《执行裁定书》【（2023）沪74执1515号之二】，海歆能源取得的标的股份均为无限售流通股，海歆能源持有上市公司24.10%股权的质押已解除、所有司法冻结自动失效。

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

信息披露义务于2024年2月21日召开股东会，审议通过了关于《关于浙江海歆能源有限责任公司通过参与司法拍卖方式收购庚星能源集团股份有限公

司24.10%股份的议案》。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行必要的审批程序。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整的计划，但信息披露义务人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整上市公司现任董事会或高级管理人员的可能。如果上市公司根据实际情况调整董事或高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将保持独立。

为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，海歆能源及实际控制人钟仁海先生承诺如下：

“（一）人员独立

1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级

管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本

人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；

4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

5、保证不会无偿要求上市公司人员为本人/本公司控制的企业提供服务；

6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本

人/本公司控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司的资产与本人/本公司控制的其他企业的资产产权上明确

界定并划清；

2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其

他资源的情况；

3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原

材料采购和产品销售系统等。

（三）业务独立

1、保证不会与上市公司进行同业竞争；

2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；

3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服

务或者其他资产；

4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人/本公司控

制的其他企业；

5、保证上市公司拥有独立于本人/本公司的生产经营系统、辅助经营系统

和配套设施；

6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有

独立的生产经营管理体系；

7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体

系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

（四）财务独立

1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独

立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进

行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本人/本公司及关联方控制的

账户；

4、保证不会占用上市公司资金；

5、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业中兼职；

6、保证不会要求上市公司为本人/本公司控制的其他企业违法违规提供担

保。

（五）机构独立

1、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

2、保证上市公司的经营管理机构与本人/本公司控制的其他企业的经营机

构不存在混同、合署办公的情形；

3、保证不会与上市公司共用机构。

本公司/本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）本次权益变动对同业竞争影响的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，海歆能源及实际控制人钟仁海先生及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺函如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同业务的公司、企业或其他经营实体。

2、本公司/本人保证不损害公司及公司其他股东的利益；本次权益变动完

成后，本公司/本人及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

3、本公司/本人保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自

营或者为他人经营与上市公司同类的业务。

4、本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有

效之承诺。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，海歆能源及实际控制人钟仁海先生及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

为规范和减少未来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺函如下：“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将不通过与上市公司及

其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司/本人将促使本公司/本人及其控制的其他企业不通过与上市公司

之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重

大交易

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，海歆能源及其董事、监事、高级管理人员不存在上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，海歆能源及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安

排

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，权益变动报告书签

署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告并经

核查，权益变动报告书签署日前六个月内，海歆能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

十、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。