庚星股份：详式权益变动报告书(海歆能源)

庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：庚星能源集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：庚星股份股票代码：600753

信息披露义务人：浙江海歆能源有限责任公司住所：浙江省嘉兴市港区东方大道 365 号4幢409 室通讯地址：浙江省嘉兴市港区东方大道 365 号4幢409 室股份变动性质：增加（司法拍卖）

签署日期：二〇二四年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书是信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在庚星能源集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在庚星能源集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动决定及目的 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 后续计划 ...... 16

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 18

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

第十节 其他重大事项 ...... 24

第十一节 备查文件 ...... 25

附表 ...... 29

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

1.信息披露义务人基本信息

1.1信息披露义务人基本情况

1.2股权结构

1.2.1信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其实际控制人的股权及控制关系如下图所示：

1.2.2信息披露义务人实际控制人的基本情况

浙江海歆能源有限责任公司的实际控制人为钟仁海，其基本情况如下：

钟仁海，男，1983年生，中国国籍，身份证号码为330621198311*******，无其他国家或者地区的居留权，未被列为失信被执行人。

钟仁海

浙江海歆能源有限责任公司

最近五年内的主要任职信息为：2015年1月起任浙江鸿基石化股份有限公司董事长兼总经理；2018年4月起任浙江华泓的董事兼总经理；自2021年3月起任浙江海川能源有限责任公司执行董事兼总经理；自2021年10月起担任广西海川能源有限公司的执行董事兼总经理。钟仁海先生与前述公司均存在产权关系。

1.3信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业和业务情况

1.3.1信息披露义务人所控制的核心企业情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业。

1.3.2信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人钟仁海所控制的核心企业情况如下：

1.3.3信息披露义务人及实际控制人控制的核心企业最近三年简要财务状况鉴于信息披露义务人成立于2024年02月21日，自成立至今尚不满一年，且除参与本次司法拍卖外，未开展实际经营，暂无相关财务数据。实际控制人钟仁海先生直接持股的核心公司浙江海川能源、广西海川能源以及浙江海川能源控制的核心子公司鸿基石化最近三年简要财务情况如下：

（1） 浙江海川能源（单位：万元）

注：浙江海川能源成立于2021年3月，以上为浙江海川能源的单体报表，其2022年财务数据已经浙江昌信会计师事务所有限公司审计，并出具浙昌会所年审(2023)008号审计报告书，其2021、2023年度财务数据未经审计。

（2） 广西海川能源（单位：万元）

注：广西海川能源成立于2021年10月11日，以上年度财务数据未经审计。

（3） 鸿基石化（单位：万元）

注：鸿基石化成立于2009年7月，其2021年、2022年财务数据已经中兴

华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字(2021)第022136号、中兴华审字(2023)第020014号审计报告书；鸿基石化2023年财务数据未经审计。

2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况截止本报告书签署日，信息披露义务人及钟仁海先生不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人钟仁海先生直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

4、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

信息披露义务人在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

信息披露义务人成立于2024年02月21日，实际控制人为钟仁海。信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变化。

6、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

6.1全体董事、监事、高级管理人员基本情况

6.2董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年并未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

第三节 本次权益变动决定及目的

1、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来投资价值的判断而增持上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人及实际控制人将结合自身在产业运营等方面的资源及管理经验，优化上市公司治理及资源配置，改善上市公司经营质量，提升上市公司价值，助力上市公司长期健康发展。

2、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

3、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

海歆能源于2024年2月21日召开股东会，审议通过了关于《关于浙江海歆能源有限责任公司通过参与司法拍卖方式收购庚星能源集团股份有限公司24.10%股份的议案》。

第四节 权益变动方式

1、权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有庚星股份的股份。权益变动后，信息披露义务人持有庚星股份24.10%的股份。

2、本次权益变动的过程

信息披露义务人通过参与司法拍卖及支付现金的方式取得上市公司55,500,000股股份，占上市公司总股本的24.10%。具体情况如下：

上海金融法院于2024年2月29日委托上海证券交易所通过大宗股票司法协助执行平台处置被执行人中庚置业集团有限公司持有庚星股份的66,662,425股股份，在处置过程中，信息披露义务人以393,495,000元的价格，竞买成交庚星股份55,500,000股。2024年3月13日，上海金融法院出具《执行裁定书》【（2023）沪74执1515号之二】，裁定中庚置业集团有限公司持有庚星股份的55,500,000股股票的所有权归海歆能源所有。

2024年3月18日，信息披露义务人持有的上市公司55,500,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有的上市公司股票18个月内不得转让。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，钟仁海先生成为上市公司实际控制人。

3、本次权益变动前后上市公司的股权结构及实际控制人认定情况

3.1本次权益变动后上市公司的股权控制结构

本次权益变动后，庚星股份的股权架构如图所示：

3.2本次权益变动完成后上市公司实际控制人认定情况及依据经查询上市公司近三年历次股东大会的股东出席情况，上市公司最近三年出席股东大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数的平均数为

41.41%，具体情况如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司的股份数量为55,500,000股，占上市公司总股本的24.10%，系上市公司第一大股东，且持股比

钟仁海浙江海歆能源有限责任公司

浙江海歆能源有限责任公司

99.98%

99.98%

庚星能源集团股份有限公司

庚星能源集团股份有限公司

24.10%

例超过最近三年历次股东及股东代表出席股东大会份额的二分之一，足以对股东大会的决议产生重大影响。

因此，本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由中庚置业集团有限公司变更为海歆能源，实际控制人变更为钟仁海先生。

4、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

海歆能源通过参与司法拍卖成功竞买取得上市公司55,500,000股股份，该股份在司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形。本次权益变动后，根据海歆能源收到的上海金融法院出具《执行裁定书》【（2023）沪74执1515号之二】，海歆能源取得的标的股份均为无限售流通股，海歆能源持有上市公司24.10%股权的质押已解除、所有司法冻结自动失效。

第五节 资金来源信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司55,500,000股股票，拍卖成交价格为393,495,000元，本次拍卖价款已支付完毕。

信息披露义务人参与竞拍所使用的资金来源为自有及自筹资金，其中自有资金来自实际控制人的投资款，自筹部分来自向实际控制人控制的浙江海川能源获取的借款。信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整的计划，但信息披露义务人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整上市公司现任董事会或高级管理人员的可能。如果上市公司根据实际情况调整董事或高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

4、对上市公司章程条款修改的计划

截止报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将保持独立。为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，海歆能源及实际控制人钟仁海先生承诺如下：

“（一）人员独立

1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；

4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

5、保证不会无偿要求上市公司人员为本人/本公司控制的企业提供服务；

6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人/本公司控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司的资产与本人/本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；

2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

（三）业务独立

1、保证不会与上市公司进行同业竞争；

2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；

3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；

4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人/本公司控制的其他企业；

5、保证上市公司拥有独立于本人/本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；

6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；

7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

（四）财务独立

1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本人/本公司及关联方控制的账户；

4、保证不会占用上市公司资金；

5、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业中兼职；

6、保证不会要求上市公司为本人/本公司控制的其他企业违法违规提供担保。

（五）机构独立

1、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

2、保证上市公司的经营管理机构与本人/本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

3、保证不会与上市公司共用机构。

本公司/本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，海歆能源及实际控制人钟仁海先生及其控制的企业与

上市公司不存在同业竞争关系。为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺函如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同业务的公司、企业或其他经营实体。

2、本公司/本人保证不损害公司及公司其他股东的利益；本次权益变动完成后，本公司/本人及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

3、本公司/本人保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司同类的业务。

4、本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间的关联交易

截止报告书签署日，海歆能源及实际控制人钟仁海先生及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）信息披露义务人关于关联交易的承诺

为规范和减少未来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺函如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关

联交易，本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司/本人将促使本公司/本人及其控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

1、前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易在本报告书签署日前24个月内，海歆能源及其董事、监事、高级管理人员不存在上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署日前24个月内，海歆能源及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截止报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何安排。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截止报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

1、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖公司股份的情况

根据海歆能源的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，海歆能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

第十节 其他重大事项本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人本次权益变动的相关决策文件；

4.司法裁定文件；

5.信息披露义务人关于资金来源的声明；

6.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7.信息披露义务人、实际控制人及董事、监事高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

8.信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺；

9.信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺；

10.信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺；

11.信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12.财务顾问核查意见；

13.中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于庚星能源集团股份有限公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字（签字或盖章）： ___________________

钟仁海

信息披露义务人（盖章）：浙江海歆能源有限责任公司

2024年3月20日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

方攀峰 金川容

法定代表人（或授权代表）：

郑培敏

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年3月20日

（本页无正文，为《庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

法定代表人签字（签字或盖章）： ___________________

钟仁海

信息披露义务人（盖章）：浙江海歆能源有限责任公司

2024年3月20日

附表

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《庚星能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

实际控制人签字（签字或盖章）： ___________________

钟仁海

信息披露义务人（盖章）：浙江海歆能源有限责任公司

2024年3月20日