锦江酒店：2023年度独立董事述职报告(独立董事张晖明)

上海锦江国际酒店股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（独立董事张晖明）

作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

张晖明：男，1956年7月出生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学教授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长；现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市创业指导专家志愿团副理事长；上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江集团股份有限公司独立董事、无锡航亚科技股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意

见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会4次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与ESG委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资与ESG委员会委员。

报告期内，公司独立董事专门会议召开4次，审计、风控与合规委员会召开7次，薪酬与考核委员会召开1次，提名委员会召开1次，战略投资与ESG委员会召开1次。本人具体出席如下：

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理

提升和健康持续发展。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人就数字化转型、商誉减值测试、递延所得税资产、应收加盟款的收回、外币性资产和汇兑损益等事项与德勤华永会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。

（二）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

报告期内，我们审议了关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿协议》和收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权等议案，本人认为公司与关联方发生的关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股东和公司利益。

（三）担保及资金占用情况

2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》

的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为合并范围内的全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利6,420.26万元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为56.57%，占公司2022年度母公司报表中净利润的比率为8.19%；现金红利总额与2022年度归属于上市公司股东的净资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系持续受新冠肺炎疫情影响，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，本人认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

（八）信息披露的执行情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告53份。

本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履职，其中：

1、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

2、战略投资与ESG委员会对公司ESG管控架构建设进行了审议，为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司ESG管理水平，搭建公司ESG管控架构，报告期内将董事会下设的“战略投资委员会”更名为“战略投资与ESG委员会”，初步建立董事会及董事会战略投资与ESG委员会——ESG工作小组——执行层的三层管理结构，同时明确各层级权责。

3、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于2022年度审计工作计划、2022年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司2022年度主要财务数据、有限服务型酒店业务、战略规划、酒店品牌矩阵和创新模块等介绍，就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司2023年半年度财务报表与德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项；审议《关于收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权及签署<股权转让协议>的议案》。

此外，本人列席了4次审计、风控与合规委员会会议，并发表意见。

（十一）募集资金存放和与使用情况

报告期内，我们对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和审核，本人认为公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏。

（十二）关于变更部分募集资金投向用于对外投资

报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司90%股权，本人认为本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响，收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。

独立董事：张晖明

2024年3月29日