锦江酒店：关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的进展公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-019

上海锦江国际酒店股份有限公司关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在上海联

合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌转让全资子公司时尚之旅酒店

管理有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。2024年4月9日，经上海

联合产权交易所审核、本公司确认，确定将由华安未来资产管理（上海）有限

公司（以下简称“华安未来资产”，代表“东方华安资产-锦江国际优质酒店第

1期资产支持专项计划”） 依法受让上述股权。2024年4月12日，本公司与

华安未来资产签订《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），

交易价款为165,498.89万元。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。

一、 交易概况及进展

为进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，公司在上海联合产权交易所挂牌转让全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”或“标的企业”）100%股权。

公司于2023年10月9日召开第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2023年10月11日披露的《上海锦江国际酒店股份

有限公司关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：

2023-038）。公司于2023年10月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2023年10月27日披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-042）。公司于2024年4月12日召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的<上海市产权交易合同>及相关文件的议案》。

公司于2024年3月11日在上海联交所公开挂牌转让时尚之旅100%股权，相关挂牌信息已在上海联交所网站公开披露。截至2024年4月8日挂牌公告期结束，共征集到华安未来资产管理（上海）有限公司（代表“东方华安资产-锦江国际优质酒店第1期资产支持专项计划”）1家符合受让条件的意向受让方。根据上海联交所有关产权交易的规定和程序，确定华安未来资产为标的股权的受让方，本公司与华安未来资产于2024年4月12日签订《上海市产权交易合同》（合同编号：

G32023SH1000401），标的股权的交易价款为165,498.89万元。本次交易完成后，公司不再持有时尚之旅股权，时尚之旅将退出公司合并报表范围。

二、 交易对方基本情况

1、交易对方为华安未来资产管理（上海）有限公司（代表“东方华安资产-锦江国际优质酒店第1期资产支持专项计划”）。

企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：杜煊君

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：91310000080024263K

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、东方华安资产-锦江国际优质酒店第1期资产支持专项计划基本情况品种：资产支持证券-ABS计划管理人：华安未来资产管理（上海）有限公司交易所确认文件文号：上证函〔2024〕584号华安未来资产经营正常，非失信被执行人。公司与华安未来资产之间不存在因产权、业务、资产、债权债务、人员等方面导致不能履约的风险，华安未来资产已于《产权交易合同》签署之日一次性付清全部转让价款。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、 产权交易合同的主要内容

1、交易主体

转让方（甲方）：上海锦江国际酒店股份有限公司受让方（乙方）：华安未来资产管理（上海）有限公司（代表“东方华安资产-锦江国际优质酒店第1期资产支持专项计划”）

2、交易标的

本合同标的为公司所持有的时尚之旅酒店管理有限公司100%股权。

3、交易价款

交易价款为人民币165,498.89万元。

4、支付方式

乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币49,649万元，在《产权交易合同》生效之日直接转为本次产权交易部分价款。乙方在《产权交易合同》生效之日将其余的产权交易价款人民币115,849.89万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。

上海联交所在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内将其收到的全部价款划至甲方指定银行账户。

5、职工安置

乙方承诺受让标的股权后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

7、产权交接事项

（1）产权交易基准日为2023年6月30日。上海联交所收到全部产权交易价款后出具产权交易凭证。上海联交所出具产权交易凭证后，甲、乙双方应配合标的企业办理标的股权的权证变更登记手续，权证变更登记手续完成之日为本次产权交易的交割日。甲、乙双方于交割日完成产权持有主体的权利交接。

（2）乙方承诺本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

（3）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

（4）在交易基准日至交割日期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

8、产权交易费用的承担

在交易过程中所产生的产权交易费用双方约定由双方各自承担。

9、乙方承诺

（1）同意受让标的企业后，在与甲方签订《产权交易合同》同时与甲方指定的下属酒店管理公司及标的企业共同签署《委托运营管理协议》。

（2）在《产权交易合同》生效当日向标的企业提供不低于人民币1亿元用于偿还标的企业应向甲方支付的部分款项（包括但不限于借款本金、利息和其他应付

款及应付股利等）。具体还款明细待归还后由甲方、乙方与标的企业共同予以确认，其他应付未付款项应按原约定继续履行。

（3）甲方下属指定酒店管理公司在委托经营管理期限内因标的企业装修等经营所需向标的企业提供资金的，该等资产账面值按会计准则待摊，其中：装修费账面值按10年进行折旧摊销，机器设备按15年进行折旧摊销，其他长期待摊资产按企业会计准则规定执行。如在委托经营管理到期后仍有剩余，则由标的企业向甲方下属指定酒店管理公司偿还该等资产的账面剩余款。

（4）同意在产权交易凭证出具后办理产权交易标的的权证变更登记手续。

10、违约责任

（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失（包括但不限于甲方为本次产权交易已支付所有费用（包括但不限于聘请中介机构产生的费用、其他成本支出）、甲方为解决该等争议产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费））。

（2）甲方若逾期不配合乙方完成权证变更登记的，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

（3）若乙方未遵守在受让标的企业后，在与甲方签订《产权交易合同》同时与甲方指定的下属酒店管理公司及标的企业共同签署《委托运营管理协议》的约定的，乙方应向甲方支付产权交易价款金额30%的违约金，且甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿相关损失（包括但不限于甲方为本次产权交易已支付所有费用（包括但不限于聘请中介机构产生的费用、其他成本支出）、甲方为解决该等争议产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费））。

（4）任何一方若违反《产权交易合同》约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违

约方赔偿损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次股权转让有利于公司进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司发展战略，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

五、 备查文件

1、第十届董事会第二十八次会议决议；

2、《上海市产权交易合同》。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2024年4月13日