锦江酒店：关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明

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关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明

毕马威华振专字第2501088号

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会：

我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了上海齐程网络科技有限公司 (以下简称“上海齐程”) 2024年度的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2025年3月31日出具了标准无保留意见的审计报告。编制和公允列报财务报表是上海齐程管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对上述财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“锦江酒店”) 编制的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”) 执行了合理保证的鉴证业务。按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“自律监管指引”) 的要求编制和列报业绩承诺实现情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是锦江酒店管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对业绩承诺实现情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照自律监管指引的规定编制，是否在所有重大方面反映上海齐程的业绩承诺实现情况获取合理保证。

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited, a private English companylimited by guarantee.

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关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明 (续)

毕马威华振专字第2501088号

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照自律监管指引的规定编制，是否在所有重大方面反映上海齐程的业绩承诺实现情况的充分、适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对业绩承诺实现情况未得到恰当反映的风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对业绩承诺实现情况说明实施了包括询问、核对承诺净利润至锦江酒店于2022年11月24曰与上海锦江资产管理有限公司、上海锦江资本有限公司分别签订的《股权转让协议》以及于2023年4月11日与上海锦江资产管理有限公司、上海锦江资本有限公司分别签订的《价款支付及业绩补偿协议书》、核对实际净利润至经审计的2024年度财务报表、以及复核差异计算的准确性等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照业绩承诺实现情况说明所述的编制基础编制，并在所有重大方面反映了上海齐程的业绩承诺实现情况。

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上海锦江国际酒店股份有限公司关于上海齐程网络科技有限公司

2024年度业绩承诺实现情况说明

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“自律监管指引”) 的要求以及上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“锦江酒店”)于2022年11月24曰与上海锦江资产管理有限公司 (以下简称“锦江资管”) 、上海锦江资本有限公司 (以下简称“锦江资本”) 分别签订的《股权转让协议》以及于2023年4月11日与锦江资管、锦江资本分别签订的《价款支付及业绩补偿协议书》，锦江酒店编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、 交易基本情况

锦江酒店于2022年11月24日召开了第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65％股权及签署＜股权转让协议＞的议案》。议案主要内容为锦江酒店以协议转让方式收购锦江资管、锦江资本及西藏弘毅夹层投资管理中心 (有限合伙) (现已更名为西藏弘毅夹层企业管理中心 (有限合伙) ) (以下简称“西藏弘毅”) 持有的上海齐程网络科技有限公司 (以下简称“上海齐程”) 合计65％股权 (以下简称“本次交易”) 。

锦江酒店于2022年11月24日与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅分别签署了《股权转让协议》。锦江资管为锦江酒店最终控制方锦江国际 (集团) 有限公司控制的公司，锦江资本为锦江酒店的控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理 (天津) (有限合伙) (现已更名为弘毅私募基金管理 (天津) 合伙企业 (有限合伙) ) 、弘毅投资 (天津) 有限公司 (现已变更为弘毅企业控股(深圳) 有限公司) ，锦江酒店原董事赵令欢先生分别为弘毅投资管理 (天津) (有限合伙) (现已更名为弘毅私募基金管理 (天津) 合伙企业 (有限合伙) ) 的委派代表、弘毅投资 (天津) 有限公司的执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

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上海锦江国际酒店股份有限公司关于上海齐程网络科技有限公司

2024年度业绩承诺实现情况说明 (续)

上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日对上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并于2022年10月24日出具《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字 [2022] 第1769号，以下简称“评估报告”) 。根据评估报告，本次评估分别采用市场法和收益法对上海齐程截至评估基准日的股权全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据评估报告结果，上海齐程全部股权权益价值为人民币130,800.00万元，基于评估结果，各方协商确定本次交易标的资产上海齐程65％的股权对应的收购价款为人民币85,020.00万元。本次收购完成后，上海齐程成为锦江酒店的子公司。

截至2023年7月3日止，锦江酒店、锦江资管、锦江资本、西藏弘毅等控股公司已在各公司注册地登记机关完成股权变更工商登记。

二、 业绩承诺内容

根据《股权转让协议》及《价款支付及业绩补偿协议书》，本次交易的交割于2023年6月26日前完成，因此，业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。锦江资管以及锦江资本承诺，上海齐程在业绩承诺期2023年度、2024年度和2025年度的归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于人民币4,020.70万元、人民币5,792.69万元及人民币8,072.01万元，在业绩承诺期满时，上海齐程实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于人民币17,885.40万元。

三、 业绩承诺实现情况

根据毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 上海分所于2025年3月31日出具的报告号为毕马威华振沪审字第2500816号的无保留意见的审计报告，上海齐程2024年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,089.59万元，实际净利润高于业绩承诺净利润5,792.69万元，业绩承诺实现率为156.91% 。锦江资管以及锦江资本完成了2024年度业绩承诺，业绩承诺期间累计承诺归属于母公司股东的净利润尚在履行过程中。

单位：万元

上海锦江国际酒店股份有限公司

2025年3月31日