锦江酒店：关于收购控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：600754/900934证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2026-045
上海锦江国际酒店股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容:上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”“本
公司”或“公司”）以协议转让方式收购黄德满（以下简称“黄先生”）持有的维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳酒店”）和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司（以下简称“百岁村餐饮”，与维也纳酒店以下单独或合称“标的公司”）各10%股权，交易价格合计约为人民币81,098.40万元。本次交易完成后，公司将分别持有维也纳酒店、百岁村餐饮100%股权。?本次交易不构成关联交易。?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?公司于2026年9月29日召开公司第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的议案》，本次交易无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况基于锦江酒店持续布局中国区的业务整合、管理整合、架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，可对其加大资源投入和支持力
度，通过资源的统一调配、品牌和渠道的互补，进一步优化业务架构、推动降本增效、提升运营水平。本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司少数股东股权，旨在提升公司的整体盈利水平。于2026年9月29日，本公司与黄先生签署了《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的维也纳酒店10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币81,003.04万元（四舍五入，保留两位小数，下同）。本次交易完成后，公司对维也纳酒店的持股比例由90%上升至100%。
于2026年9月29日，本公司与黄先生签署了《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的百岁村餐饮10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币95.36万元。本次交易完成后，公司对百岁村餐饮的持股比例由90%上升至100%。
2.本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 维也纳酒店10%股权；百岁村餐饮10%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：81,098.40?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金?银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | □全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：1.维也纳酒店购买价款按如下约定分两期支付，每期应支付金额分别为购买价款的50%：(a)买方应于交割 |
| 已完成且本协议履行交割条件/购买价款的付款义务的条件约定之第一期购买价款付款条件获满足或被买方豁免之日起3个工作日内，向卖方支付第一期购买价款；(b)买方应于本协议约定之第二期购买价款付款条款获得满足或被买方豁免之日起10个工作日内，向卖方支付第二期购买价款。2.百岁村餐饮购买价款于维也纳酒店股权转让协议所述二期付款日支付。 | |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的议案》，出席会议的9名董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会事前备案。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 黄德满 | 维也纳酒店10%股权 | 81,003.04 |
| 2 | 黄德满 | 百岁村餐饮10%股权 | 95.36 |
（二）交易对方的基本情况
| 姓名 | 黄德满 |
| 主要就职单位 | 深圳传诚控股有限公司执行董事、总经理 |
| 深圳市聚和投资咨询有限公司执行董事、总经理深圳市维也纳之星酒店管理有限公司执行董事、总经理 | |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况交易标的为维也纳酒店10%股权和百岁村餐饮10%股权。
2.交易标的的权属情况为保障本次交易的顺利实施，黄先生将维也纳酒店10%股权向公司提供质押，签订质押协议并办理质押登记。该次质押的主债权金额预计为人民币810,984,034.50元（以公司根据本次交易的相关协议向黄先生实际支付的金额为准）。本次交易该质押登记将在完成本次交易标的的工商变更登记时或之前注销。交易标的产权清晰，除前述拟办理质押事项外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况维也纳酒店成立于2004年4月，主要从事酒店经营管理等。维也纳酒店主要采用直营+加盟的方式经营维纳斯皇家酒店、维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳3好酒店、维也纳好眠国际酒店等酒店品牌。
百岁村餐饮成立于2008年3月，主要从事餐饮连锁运营等业务。
4.交易标的具体信息
（1）交易标的一1）基本信息
| 法人名称 | 维也纳酒店有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440300760486488M□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他，___ |
| 成立日期 | 2004/04/12 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华路福庆大厦一楼北侧、3-20楼 |
| 法定代表人 | 艾耕云 |
| 注册资本 | 11639.223300万人民币 |
| 经营范围 | 日用商品的酒店配套零售服务、以特许经营方式从事商业活动（需政府主管部门批准的，经批准后方可经营，涉及专项规定管理的商品，需按国家有关规定办理）；经营电子商务（不含限制项目）；自有物业租赁，会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住宿服务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 所属行业 | H61住宿业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
单位：万元人民币
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 10,475.30097 | 90% |
| 2 | 黄德满 | 1,163.92233 | 10% |
本次交易后股权结构：
单位：万元人民币
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 11,639.2233 | 100% |
（2）交易标的二1）基本信息
| 法人名称 | 深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?914403006718663825□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他，___ |
| 成立日期 | 2008/03/06 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华路福庆大厦一楼南侧、2楼 |
| 法定代表人 | 李亚林 |
| 注册资本 | 100.00万人民币 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；为餐饮企业提供管理服务；经营电子商务；提供会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）餐饮管理；会议及 |
| 展览服务；供应链管理服务；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；外卖递送服务；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批发；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中餐制售（含卤熟肉制品、蒸煮类点心，不含其他须特别申报的许可项目）；西饼糕点制售；预包装食品销售。餐饮服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 所属行业 | H62餐饮业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
单位：万元人民币
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 90.00 | 90% |
| 2 | 黄德满 | 10.00 | 10% |
本次交易后股权结构：
单位：万元人民币
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 100.00 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息
1.标的资产一
单位：万元人民币
| 标的资产名称 | 维也纳酒店有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 10.00 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日（经审计） | 2026年半年度/2026年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 403,678.16 | 384,367.21 |
| 负债总额 | 324,288.69 | 336,552.62 |
| 净资产 | 79,389.47 | 47,814.59 |
| 营业收入 | 348,483.78 | 168,668.52 |
| 净利润 | 54,545.50 | 22,970.61 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 54,635.52 | 22,943.87 |
2.标的资产二
单位：万元人民币
| 标的资产名称 | 深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 10.00 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日（经审计） | 2026年半年度/2026年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,603.53 | 6,289.98 |
| 负债总额 | 5,649.91 | 6,091.92 |
| 净资产 | 953.62 | 198.06 |
| 营业收入 | 16,759.24 | 6,286.32 |
| 净利润 | -773.10 | -755.56 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -785.47 | -726.75 |
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果根据公司与黄先生等签署的《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》及《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》关于本次交易的股权转让价格的约定，本次交易维也纳酒店10%股权的交易价格为81,003.04万元、百岁村餐饮10%股权的交易价格为95.36万元。
2.标的资产的具体定价情况
（1）标的资产一
| 标的资产名称 | 维也纳酒店有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：81,003.04?尚未确定 |
标的资产具体的定价原则、方法和依据：
根据《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》关于股权转让价格的约定，
出售价格的计算公式为[维也纳酒店上三个会计年度经审计的平均净利润×
13.4–经各方确认的基准日的净负债]×拟转让股权比例。确定维也纳酒店10%股权的交易价格为81,003.04万元。
（2）标的资产二
| 标的资产名称 | 深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：95.36?尚未确定 |
标的资产具体的定价原则、方法和依据：
根据《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》关于股权转让价格的约定，出售价格为拟转让股权比例乘以百岁村餐饮上一年度末经审计的净资产值，确定百岁村餐饮10%股权的交易价格为95.36万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价根据公司与黄先生等签署的《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》及《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》的相关约定确定。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟收购维也纳酒店有限公司10%股权所涉及的维也纳酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2034号）及《上海锦江国际酒店股份有限公司拟收购深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权所涉及的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2033号），经采用收益法评估，以2025年12月31日为评估基准日，本次交
易的标的资产一的评估值为86,750.00万元，标的资产二的评估值为97.00万元。本次交易双方协商确定的交易价格未高于标的资产的评估值。公司已就评估结果履行了国有资产评估备案程序。
综上，本次交易系交易双方协商定价，且本次交易的价格未高于标的资产的评估值。本次定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》
1.合同主体
卖方：黄德满
买方：上海锦江国际酒店股份有限公司
2.协议主要条款
交易标的：卖方持有的维也纳酒店有限公司10%股权
交易价格：人民币81,003.04万元
支付方式：现金
支付期限：于第一期购买价款付款条款满足之日起3个工作日内支付50%；于第二期购买价款付款条款满足之日起10个工作日内支付50%（扣除协议中约定之相关款项）。
交割日：交割日为交割条件满足或被豁免之日或双方另行同意的其他日期
交割条件：1.卖方向买方交付了卖方确认满足交割条件的证明书；2.协议持续有效；3.卖方将卖方已签署并经买方认可的股权转让相关的工商变更、国有产权登记申请材料交给买方。
过渡期安排：自2026年1月1日至交割日期间目标股权相应的损益，由买方享有或承担，购买价款不再调整。
生效时间：2026年9月29日
（二）《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》
1.合同主体
卖方：黄德满买方：上海锦江国际酒店股份有限公司
2.协议主要条款交易标的：卖方持有的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权交易价格：人民币95.36万元支付方式：现金支付期限：于维也纳酒店股权转让协议所述二期付款日支付交割日：交割日为交割条件满足或被豁免之日或双方另行同意的其他日期交割条件：1.卖方向买方交付了卖方确认满足交割条件的证明书；2.协议持续有效；3.卖方将卖方已签署并经买方认可的股权转让相关的工商变更、国有产权登记申请材料交给买方。
过渡期安排：自2026年1月1日至交割日期间目标股权相应的损益，由买方享有或承担，购买价款不再调整。
生效时间：2026年9月29日
六、购买资产对上市公司的影响
通过本次股权结构调整，能进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，有利于公司对二家标的公司的充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于公司未来战略发展规划。
本次交易完成后，公司将分别持有维也纳酒店、百岁村餐饮100%股权。
公司不会因本次交易新增关联交易。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，本次总交易对价与二家被收购主体少数股东权益合计数之间的差额将冲减资本公积，本次交易不会产生新的商誉。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不会因本次交易新增同业竞争情况。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2026年9月30日