厦门国贸：2023年度独立董事述职报告(戴亦一)

厦门国贸集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（戴亦一独立董事）

本人作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。

本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会工作情况

2023年度，公司共召开了6次股东大会、19次董事会会议。除公司2023年第

四次临时股东大会本人因公务请假外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略与可持续发展委员会委员。2023年度，公司共召开了1次独立董事专门会议、9次审计委员会会议、1次独立董事暨审计委员会年报沟通会、6次薪酬与考核委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议。作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略与可持续发展委员会委员，本人均积极参加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：

（三）行使独立董事职权情况

本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人重视与公司董事、总裁、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。

报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为审计委员会委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，建议公司审计部团队加强参加审计数字化专项培训，提升数字化内控管理能力，公司已采纳了相关建议。

（五）与投资者沟通情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并特别关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权益。报告期内，本人通过现场出席股东大会、线上参加公司组织的业绩说明会，回答投资者疑问，听取投资者建议，同时积极关注社会公众、媒体等对公司的评价。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（七）公司配合独立董事工作情况

1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促进独立董事充分行使权利。

2．公司董事会及股东大会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。

3．公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件以及人员支持，指定公司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。

4．公司通过定期组织经理层汇报、召开会议等方式向本人汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年，本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。

报告期内关联交易议案审议情况如下：

（二）限制性股票激励计划实施情况

1．公司第十届董事会2023年度第三次会议审议了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本人已于2023年2月15日就上述事项发表了独立意见。

2．公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，符合相关法律的规定。本人已于2023年7月27日就上述事项发表了独立意见。此外，本人建议公司回购程序需符合相关规定，公司采纳了相关建议，严格按照公司限制性股票激励计划相关规定回购注销部分限制性股票。

3．公司第十届董事会2023年度第十七次会议审议了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于2023年9月28日就该事项发表了独立意见。

（三）提名非独立董事候选人情况

公司第十届董事会2023年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董事会采纳。本人已于2023年2月27日就该事项发表了独立意见。

（四）定期报告披露情况

公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年年度报告》及

其摘要、公司第十届董事会2023年度第九次会议审议了《公司2023年第一季度报告》、公司第十届董事会2023年度第十四次会议审议了《公司2023年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第十八次会议审议了《公司2023年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信息和非财务重要事项。

（五）内部控制的执行情况

公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

1．本人审阅了公司《2022年年度报告》中关于董事、高级管理人员的薪酬情况，本人认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。

2．公司第十届董事会2023年度第十次会议审议了《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。本人认为（1）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公司的实际情况。（2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。

（七）聘任会计师事务所情况

公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。

（八）其他履职情况

2023年公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。

此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议4项，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会，本人意见：（1）要求公司的营业收入确认要符合会计准则的要求，确保信息披露合规性。（2）建议公司需比生产型企业更关注内控管理。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行了独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，结合自身专业优势和经验，为公司各项重大事项的决策提供助力，充分发挥独立董事作用，推动公司提升规范运作水平及高质量发展，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和经验，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更加积极地为公司可持续、高质量发展和规范运作贡献力量，维护公司和中小股东的合法权益。

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事：戴亦一

2024年4月22日