浪潮软件：独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见2

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第十届董事会第二次会议，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关要求，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第二次会议的相关事项作了审慎的调查，现发表以下意见：

一、关于聘任公司副总经理的议案

经审阅王康先生、陈兆亮先生的个人履历及相关资料，我们认为上述人员符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其议案的审议和表决结果合法、有效。经了解相关人员的个人履历、教育背景、工作经历，认为其能够胜任公司相应的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案

公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）及相关法律、法规的规定。本次行权价格调整的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划行权价格的调整。

三、关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授权日为2023年8月28日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上，我们一致同意以2023年8月28日为预留股票期权授权日，向符合条件的37名激励对象授予71.00万份股票期权，行权价格为14.05元/股。

四、关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

五、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进一步提高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》的议案

经审阅《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》及财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，具备开展业务的相

关资质，建立了较为健全的内部控制制度体系，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等监管要求。《关于在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》全面、客观、真实地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正，我们一致同意该议案。

浪潮软件股份有限公司独立董事：王守海、夏同水、梁兰锋

二〇二三年八月二十八日