浪潮软件：2023年第三次临时股东大会会议材料

浪潮软件股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议材料

2023年9月13日 中国 济南

浪潮软件股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会 议 议 程现场会议召开时间：2023年9月13日下午14:00现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：

浪潮软件股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时先安排持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。

六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。

七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。

八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事1人和股东代表1人为本次股东大会的监票人。

九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。

议案一：

浪潮软件股份有限公司关于修订《浪潮软件股份有限公司股东大会议事规则》

的议案各位股东：

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，修订股东大会议事规则。修订内容主要涉及：新增股东大会职权中关于担保行为的审议，修改召开临时股东大会董事人数不足的情况、召开股东大会的地点以及独立董事候选人的提出等事项。同时，根据《浪潮软件股份有限公司章程》，完善、细化股东大会的一般规定、提案与议事内容以及股东大会召开的表述。

《浪潮软件股份有限公司股东大会议事规则》详见附件一。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日

议案二：

浪潮软件股份有限公司关于修订《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，修订董事会议事规则。修订内容主要涉及：董事会人数（董事会由7名董事组成，其中独立董事3人）以及董事会议事规则经股东大会审议通过之日起实施。同时，根据《浪潮软件股份有限公司章程》，完善、细化董事和董事会职权、董事会会议召开的相关规定以及董事会决议和会议记录的表述。《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则》详见附件二。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日

议案三：

浪潮软件股份有限公司关于修订《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，修订监事会议事规则。修订内容主要涉及：监事会组成人数以及监事会议事规则经股东大会审议通过之日起实施。同时，根据《浪潮软件股份有限公司章程》,完善、细化监事会的组成及职权、监事会的召开与议事范围以及监事会决议与会议记录的相关表述。《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则》详见附件三。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日

议案四：

浪潮软件股份有限公司关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决。表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进一步提高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准，且关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，公司在浪潮财务公司存款余额为4.72亿元，过去12个月内，公司在浪潮财务公司每日最高存款余额为6.77亿元，日均存款为3.72亿元。截至本公告日，公司在浪潮财务公司开立的非融资性保函余额为1109.70万元，过去12个月内，公司在浪潮财务公司共获得综合授信服务1965.21万元。公司与浪潮财务公司过去12个月内关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系基于公司实际资金需要做出的调整。公司在浪潮财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

浪潮财务公司成立于2019年12月27日，是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为91370100MA3RALF55P，法定代表人为姜善强，注册资本为人民币20亿元，其中，浪潮集团有限公司出资人民币12亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%。经营范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三）办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

（六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

截至2022年12月31日，浪潮财务公司总资产126.49亿元，其中贷款84.93亿元（含票据贴现，下同）；总负债115.61亿元，其中吸收存款109.21亿元；所有者权益10.88亿元。2022年累计实现营业收入1.60亿元，拨备前利润总额1.43亿元。截至2023年6月30日，浪潮财务公司总资产117.31亿元，其中贷款68.81亿元（含票据贴现，下同）；总负债95.28亿元，其中吸收存款92.09亿元；所有者权益22.03亿元。2023年上半年累计实现营业收入0.78亿元，拨备前利润总额0.66亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。

(二)与本公司的关联关系

公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。

三、预计关联交易类别和金额

根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来12个月拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下：

预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民

币10亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币9亿元。

四、关联交易的主要内容及定价依据

公司与浪潮财务公司于2021年8月26日签署了《金融服务协议》，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-035）。浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率不低于中国人民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为本公司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款利率。

五、关联交易的目的和对公司的影响

浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司之间的金融业务往来，是基于公司实际业务需求而进行的，并根据市场化原则运作，公司与浪潮集团财务有限公司按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响。上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进一步提

高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日

附件一：

浪潮软件股份有限公司

股东大会议事规则

二○二三年八月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 股东 ...... 3

第一节 股东及其权利与义务 ...... 3

第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记 ...... 6

第三章 股东大会的一般规定 ...... 7

第一节 股东大会的性质和职权 ...... 7

第二节 股东大会召开的条件 ...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 9

第四节 股东大会的通知 ...... 11

第四章 股东大会的提案与议事内容 ...... 11

第五章 股东大会的召开 ...... 14

第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律 ...... 14

第二节 股东大会的议事和表决程序 ...... 16

第三节 股东大会决议 ...... 20

第四节 股东大会的会议记录 ...... 21

第五节 股东大会决议的执行与信息披露 ...... 22

第六章 附则 ...... 22

第一章 总则第一条 为完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。第三条 本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。第四条 本议事规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。

第二章 股东

第一节 股东及其权利与义务第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。

第六条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第八条 股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十二条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

第十四条 公司的控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。第十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第十七条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决。第十九条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十二条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章，不符合本议事规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定的。

第二十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三章 股东大会的一般规定

第一节 股东大会的性质和职权

第二十四条 股东大会是公司的最高权力机构。

第二十五条 股东大会依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

（六）监管部门或者《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十七条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第二节 股东大会召开的条件

第二十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第二十九条 年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第三十条 公司应于下列事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第三十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会决定的地点（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络投票等其他可行的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十二条 本公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第三十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第三十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第三十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第三十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第三十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的通知

第三十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第四十条 股东大会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第四十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的提案与议事内容

第四十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第四十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第四十五条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件审查股东大会提案：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十六条 召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第四十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第五十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十一条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。

非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。

独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。

股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体实施方式为：

与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。第五十二条 提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。

第五十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：

（一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（二）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。

（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（四）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第五十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本议事规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第五章 股东大会的召开第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律第五十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。

第五十七条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。第五十八条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。

股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十二条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。

第六十三条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。

第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第六十五条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第六十六条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。

第二节 股东大会的议事和表决程序

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第六十九条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。

第七十条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第七十一条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第七十五条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十七条 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自

己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议做出详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。

关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十八条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。

第八十一条 根据本议事规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程序等原因被会议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十五条 股东大会除现场会议投票外，上市公司应当根据具体情况，依照有关规定向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。

第八十六条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第八十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提

案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。第九十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。第九十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。第九十二条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规则》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第三节 股东大会决议

第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）审议需要股东大会审议的关联交易；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）审议因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）除公司处于危机等特殊情况外，与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条 股东大会应有会议决议。会议决议应当包含以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）每一表决事项的表决结果；

（四）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（五）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议决议的其他内容。

第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第九十八条 股东大会决议由会议主持人及出席会议的董事签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会决议保管期限为不少于10年。

第四节 股东大会的会议记录

第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五节 股东大会决议的执行与信息披露

第一百零一条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利的派发或股份的转增事项。

第一百零四条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。

第一百零五条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。

第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六章 附则

第一百零八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起实施，并作为《公司章程》的附件。

第一百零九条 本议事规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第一百一十条 本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第一百一十一条 本议事规则的修改由董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。

第一百一十二条 本议事规则授权董事会负责解释。

附件二：

浪潮软件股份有限公司

董事会议事规则

（2023年8月修订）

第一章 总则第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事和董事会职权

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司暂不设职工代表董事。

第四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。

第七条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会审议通过的各项决议，对股东大会负责并报告工作。

第八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。

董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定根据《上市规则》规定须由股东大会权限范围决定的公司发生的交易事项以外的交易。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。

当交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须报股东大会批准。

第十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产处置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。

第十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的单项借款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产10%的单项借款额，但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审

计净资产的50%。

第十四条 董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。第十五条 董事会在审议公司对外提供担保事项时应遵守以下规定：

（一）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项，董事会审议通过后应提交股东大会批准。

（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准后方可实施。

（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议；涉及为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照为关联人提供担保执行。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议可以采取现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。

第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为有效。

董事会会议表决方式为：记名投票表决或者举手表决，实行一人一票。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证各位董事对所

讨论的议题充分表达意见。

第二十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，并应对所讨论的议题逐项明确表示同意、反对或放弃的意见。第二十八条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事以书面或邮件等方式确认。第三十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四章 董事会决议和会议记录

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 附 则第三十四条 本议事规则所称“董事”如无特殊说明均包括独立董事。第三十五条 本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本议事规则进行修订。第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。第三十七条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起实施，并作为《公司章程》的附件。

附件三：

浪潮软件股份有限公司

监事会议事规则

（2023年8月修订）

第一章 总则第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二章 监事第二条 监事的任期每届为3年。监事连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第三条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；

（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未能清偿的；

（六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

（七）国家公务员；

（八）被中国证监会以证券市场禁入处罚，期限未满的。

公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 监事享有以下权利：

（一）出席监事会会议，并行使表决权；

（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

（三）列席公司股东大会和董事会会议的权利；

（四）享有公司决策及经营情况的知情权；

（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

第五条 监事履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

（二）保证公司披露的信息真实、准确、完整；

（三）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

（四）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（五）不得利用职权谋取私利，收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；

（六）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

第七条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

第三章 监事会的组成及职权

第九条 公司设监事会。监事会是公司的监督检查机构，对股东大会负责并报告工作，独立行使监督检查权，对公司财产以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十条 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第十一条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十二条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会做工作报告；

（三）《公司章程》规定的其他职权。

第十三条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断地提高监事的素质和合法监督能力。

第十六条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第十七条 每年终，监事会的会议记录、会议决议、年度监事会工作报告和个人总结，统一交公司董事会秘书保存。

第四章 监事会会议

第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议可以采取现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

监事会定期会议至少每6个月召开一次，由监事会召集人召集，于会议召开

前10日，以书面或电话通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。由监事会主席召集，于会议召开前2日，以书面或电话通知全体监事。

第十九条 监事会会议通知包含以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点、会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第二十条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。第二十一条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票制。采取举手或书面投票方式表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十三条 监事会应保证各位监事对所讨论的议题充分表达意见。监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。

列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员经监事会主席同意可以发言，但无表决权。

第二十四条 监事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位监事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第五章 监事会决议及会议记录

第二十五条 监事会决议需经全体监事的过半数通过并经出席会议监事签字后生效。

第二十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议

记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

会议结束时，出席会议监事应在会议记录上签字。监事不在会议记录上签字，视同不履行监事职责。第二十七条 监事会会议结束后2个工作日内应将监事会决议和会议记录交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的要求进行公告。

第二十八条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的时期、地点和召集人姓名；

（二） 会议通知的发出情况；

（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名以及列席人员姓名；

（四）会议议程；

（五）监事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不得少于10年。

第六章 附则

第三十一条 本议事规则未尽事项，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本议事规则进行修订

第三十二条 本议事规则由公司监事会负责解释和修改。

第三十三条 本议事规则经股东大会审议通过之日起实施，并作为《公司章程》的附件。