浪潮软件：独立董事专门会议工作制度

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议原则上每年至少召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。第五条 独立董事专门会议的召开通知，应由召集人通过公司董事会秘书于会议召开三日前以书面形式或其他有效方式通知全体独立董事及其他需要参会的人员；经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

会议召开通知应包括会议日期与时间、地点、方式、会议期限与会议需讨论的议题，并充分提供与议题有关的资料和信息。

第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立董事有一票表决权；会议决议必须获全体独立董事过半数同意后方有效，表决方式包括举手表决、书面表决及通讯表决。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十二条 会议记录应当包括如下事项：

（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；

（二）独立董事出席的情况；

（三）会议审议议案名称；

（四）每项议案的表决方式及表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（五）独立董事发表的意见。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司可以在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第十四条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括其参与独立董事专门会议的情况。

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。