浪潮软件：2024年第一次临时股东大会会议材料

浪潮软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料

2024年4月19日 中国 济南

浪潮软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会 议 议 程现场会议召开时间：2024年4月19日下午14:00现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：

浪潮软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时先安排持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。

六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。

七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。

八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事1人和股东代表1人为本次股东大会的监票人。

九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。

议案一：

浪潮软件股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案二：

浪潮软件股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东：

关于公司向特定对象发行股票方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

5、发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过25,530,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案三：

浪潮软件股份有限公司关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股

票预案》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司2024年1月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案四：

浪潮软件股份有限公司关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股

票募集资金使用的可行性分析报告》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2024年1月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案五：

浪潮软件股份有限公司关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股

票方案论证分析报告》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司2024年1月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案六：

浪潮软件股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相

关主体承诺的议案

各位股东：

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案七：

浪潮软件股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案八：

浪潮软件股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次发行对象为公司控股股东浪潮科技，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案九：

浪潮软件股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关

联交易的议案各位股东：

针对公司本次向特定对象发行股票，公司与浪潮科技签订了《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司

认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司

签订时间：2024年1月14日

（二）认购数量

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即25,530,000股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2. 认购价格：乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3. 认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币279,298,200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。

4. 限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

5. 支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6. 关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

7. 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

（四）协议的生效条件和生效时间

本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（五）违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

（六）本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

二、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为

公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行股票的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，浪潮科技认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案十：

浪潮软件股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案各位股东：

为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容详见公司2024年1月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案十一：

浪潮软件股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜

的议案

各位股东：

公司拟向控股股东浪潮科技发行人民币普通股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会（并在法律、法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长），从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据向特定对象发行股票相关法律、法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决

议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

（八）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；

（九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

（十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（十一）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；

（十二）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案十二：

浪潮软件股份有限公司关于修订《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度》的议

案各位股东：

鉴于，中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司2024年1月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度（2024年1月修订）》。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

议案十三：

浪潮软件股份有限公司关于补选公司非职工代表监事的议案各位股东：

公司监事会于近日收到非职工代表监事王春生先生的书面辞职报告，王春生先生因工作原因申请辞去公司监事职务，辞去监事职务后不再担任公司其他职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，王春生先生辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事之前，其将继续履行公司监事职责。

公司监事会同意董玲女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

附件：监事候选人简历

董玲，女，汉族，1975年生，本科学历。历任浪潮数字（山东）科技有限公司人力资源部副部长、部长、总经理助理、副总经理；现任浪潮软件股份有限公司综合与安全管理部副部长。

请各位股东审议。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日