长江传媒：2023年第一次临时股东大会会议文件

长江出版传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

二〇二三年十一月·武汉

目 录

长江出版传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

议案 1：长江出版传媒股份有限公司关于补选公司第六届董事会董事

的议案

议案 2：长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2023年年度财务

审计、内控审计机构的议案

议案 3：长江出版传媒股份有限公司关于变更募集资金投资项目并将

剩余募集资金永久补充流动资金的议案

长江出版传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式现场会议召开时间：2023年11月1日下午14:30股权登记日：2023年10月26日现场会议召开地点：

湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座10楼会议室会议内容：

审议《长江出版传媒股份有限公司关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

一、主持人宣布现场会议开始

二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的人员及会议表决方式

三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单

四、审议议案

1、《长江出版传媒股份有限公司关于补选公司第六届董事会董事的议案》；

2、《长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2023年年度财务审计、内控审计机构的议案》；

3、《长江出版传媒股份有限公司关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

五、股东就议案发言及回答股东提问

六、填写表决票，监票人监票，计票人计票

七、主持人宣布表决结果

八、主持人宣读会议决议

九、律师宣读法律意见

十、签署会议决议和会议记录

议案1： 长江出版传媒股份有限公司关于补选公司第六届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司拟补选李植先生为公司第六届董事会董事，任期与本届董事会任期相同。候选人简历附后。

公司董事会已经按照《公司章程》的相关规定对李植先生的资格进行了核查，确认其具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。现将本项议案提请公司股东大会审议。

上述议案，请予审议。

附件：李植先生简历

长江出版传媒股份有限公司

2023年11月1日

附件：李植先生简历

李植，男，汉族，1970年10月生，中国国籍，无境外长期居留权，党校研究生学历。曾任湖北省长江产业投资集团有限公司综合办公室主任，湖北省农业信贷担保有限公司董事长、总经理、法定代表人，长江出版传媒股份有限公司党委委员、副总经理，现任湖北长江出版传媒集团有限公司党委委员、长江出版传媒股份有限公司党委副书记、总经理。

议案2： 长江出版传媒股份有限公司关于续聘

公司2023年年度财务审计、内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为做好公司2023年度财务审计及内控审计工作，鉴于中天运会计师事务所客观、公正地对公司2022年整体财务状况和公司经营情况进行评价，以严谨的工作态度完成了公司2022年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内控审计工作的持续性，经公司董事会审计委员会审核建议，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，拟继续聘请中天运会计师事务所为公司2023年年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年，费用为98万元人民币。中天运会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。

2022年度经审计的营业收入总额为68,273.53万元，审计业务

收入为45,735.76万元，证券业务收入为13,450.33万元。

2022年度上市公司审计客户家数为57家，审计收费5,544万元。涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等。拥有与本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

2.投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施4次、自律监管措施1次、自律处分1次，未受到过刑事处罚。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施4次、自律监管措施0次、纪律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人张广志，2010年11月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2022年11月开始担任本公司审计项目的项目合伙人；近三年签署了2家上市公司审计报告。

签字注册会计师孙火焰，2005年10月成为注册会计师，2017年

12月开始从事上市公司审计，2015年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人钟彦，2003年10月成为注册会计师，2011年11月开始从事上市公司审计，2006年11月开始在中天运执业，拟于2023年11月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了1家上市公司审计报告，复核了4家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分的情形。

3.独立性

中天运及项目合伙人张广志、签字注册会计师孙火焰、项目质量控制复核人钟彦不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次审计服务的收费是以中天运合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。本次审计服务费用预计总额为人民币98万元（其中，年度报告审计费用78万元，内部控制审计费用20万元)，较上一期审计费用无变化。

上述议案，请予审议。

长江出版传媒股份有限公司

2023年11月1日

议案3： 长江出版传媒股份有限公司

关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为确保募集资金使用的有效性，提升募集资金使用效率，增强公司运营能力，避免募投项目所带来的投资风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司第六届董事会第三十九会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见，如公司股东大会批准本项议案，则授权公司经营层负责组织实施。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，现将本项议案提请公司股东大会审议。

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐

费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。

（二）募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，公司计划募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元

注：截至2023年6月30日，公司募集资金余额为97,794.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2018年2月9日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，决定终止大型跨区域连锁文

化MALL一期（宜昌）项目和大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目，原计划投入该项目的募集资金 36,000万元及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。具体内容详见公司于2018年1月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于处置部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-001）。

2019年4月19日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”“长江合版网络印刷建设项目”“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。2019年12月25日经公司2019 年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江

出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。2021年11月25日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。

二、变更募集资金投资项目具体情况

（一）本次拟变更部分募投项目情况

本次部分募投项目变更及剩余募集资金永久补充流动资金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司募集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，突出主业发展，推动产业升级，公司拟将“教育数字内容服务运营平台项目”“长江数字即时印刷连锁网络项目”“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为58,520.05万元，公司拟变

更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占公司募集资金净额的1.19%。新项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店集团”）。具体变更情况如下表：

单位：万元

注：教育数字内容服务运营平台项目剩余募集资金19,714.13万元，利息收入18.28万元，合计19,732.41万元。

（二）原募集资金投资项目计划投资和实际投资情况

1、教育数字内容服务运营平台项目，计划使用募集资金20,000万元。目前项目基本完成平台系统研发及部分基础教育配套数字资源的生产加工等，累计使用募集资金285.87万元。剩余募集资金19,732.41万元（含累计银行存款利息）尚未投入使用，存放于募集资金专户。

2、长江数字即时印刷连锁网络项目，计划使用募集资金12,047

万元，目前募集资金尚未投入使用并存放于募集资金专户。

3、跨区域文化智慧物流服务平台项目，计划使用募集资金10,583.52万元，目前募集资金尚未投入使用并存放于募集资金专户。

（三）变更具体原因

因市场环境、技术等发生变化，“教育数字内容服务运营平台项目”“长江数字即时印刷连锁网络项目”“跨区域文化智慧物流服务平台项目”三个募投项目原计划实施方案已与市场严重脱节，已不具备实施可行性无法实施。

随着公司规模的不断扩大，未来发行业务整体规模也会相应得到提升，从长远来看，新华书店集团物流仓储中心将不能满足公司的需求，同时新华书店集团物流仓储中心位于武汉三环线内，由于交通限行管制，不利于物流中心货物运输，区域位置及交通环境也不适合拓展发展空间。为解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，促进产业链更好地合作与发展，根据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司募集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，提高募集资金使用效率，优化资源配置，拟将上述三个募投项目进行变更。将上述项目尚未投入使用的募集资金合计42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1,362.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

（四）变更后的募投项目实施主体的基本情况

企业名称：湖北省新华书店（集团）有限公司

统一社会信用代码：91420000698024732C成立日期：2009年12月29日企业地址：湖北省武汉市硚口区发展大道33号法定代表人：邱从军注册资金：柒亿伍仟柒佰捌拾玖万圆整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：中小学教科书发行；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物复制；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；互联网新闻信息服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。一般项目：中小学生校外托管服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图书管理服务；创业空间服务；物业管理；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；软件开发；数据处理服务；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；纸制品销售；文具用品批发；文具用品零售；打字复印；玩具、动漫及游艺用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅

助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；环境保护专用设备销售；居民日常生活服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。与上市公司存在的关系：本公司持有湖北省新华书店（集团）有限公司100%股权。

（五） 本次变更募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金事项已履行的相关审议程序2023年10月16日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、新募投项目“长江出版传媒文化科技园项目”情况说明

（一）项目概况

1、项目名称：长江出版传媒文化科技园项目

2、实施主体：湖北省新华书店（集团）有限公司，系公司全资子公司。

3、项目地点：孝感市临空经济区汉孝大道与科源路交叉处，汉孝大道以东，科源路以北。

4、项目内容：长江出版传媒文化科技园项目位于孝感市临空经济区，项目依托长江传媒出版文化产业集群，以产业转型升级为驱动，充分发挥产业资源整合优势，推动出版文化深度融合发展。项目规划用地面积约190.43亩，总建筑面积约10.90万㎡，主要建设新华书店集团图书分拣中心、印务车间、物资仓库、综合楼等配套设施。项目以大数据管理中心、供应链管理和应用中心、绿色印刷中心、智能高效物流作业中心为具体定位，集聚整合出版印刷及仓储物流产业链与供应链，打造集湖北教材教辅及图书仓储物流中心、教材教辅绿色印刷基地、华中地区出版印刷物资交易中心、出版文化产品智慧物流中心于一体的现代化出版文化科技产业园区。

5、投资概算：本项目总投资预算为58,520.05万元，其中41,000万元拟使用本次募投项目变更后的募集资金投入，不足部分由公司自筹资金解决，建设投资估算详见下表：

单位：万元

6、项目实施进度：项目建设期1.5年，预计2025年1月达到可使用状态。

7、经济效益及回收期：本项目预计内部收益率（税后）4.24%，投资回收期（税后）为11.38年。

（二）项目可行性分析

1、符合国家产业政策

根据2019年10月30日国家发展改革委第29号令公布的《产业结构调整指导目录》，“二十九、现代物流业”中“物流信息服务技术”“智能仓储分拣配送技术”“绿色物流设施建设和运营”及“物流枢纽建设与运营”等，均属于国家鼓励发展的产业。本项目选址在孝感市临空经济区实施长江出版传媒文化科技园项目，将产业链条上的企业集中到同一园区，有助于公司促进产业链全面合作与共同发展。建设智能仓储物流、绿色制造产业园区，引进第三方物流企业，促进物流业与制造业融合发展，文化产业链共同发展，属于《产业结构调整指导目录》鼓励发展的产业项目。

2、利于拓展公司产业链融合发展

武汉?孝感临空经济区是湖北省“十三五”规划确定的“两型社会”建设的十大重点示范区之一，区位交通便利、生态环境好、开发建设潜力大。在孝感市临空经济区建设长江出版传媒文化科技园，可很好地利用武汉及周边城市圈物流业发展的新机遇，以及孝感市临空经济区得天独厚的环境条件，将产业链条上的企业集中到同一园区，既可以解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，又可以促进产业链更好地合作与发展，实现长江传媒加快发展的目标。

3、本次变更募投项目具有较好的市场前景

物流业作为支撑我国经济发展的重要基础设施，近年来社会物流总额一直保持着平稳增长的趋势。根据中国物流与采购联合会数据，

2012—2022年，我国社会物流总额从177.3万亿元增长至347.8万亿元，工业物流在社会物流总额中的占比最高，2022年工业品物流总额309.2万亿元，占比88.93%。从需求方面来看，物流需求增速稳中渐升，2022年社会物流总费用达17.8万亿元，同比增长4.4%。新项目的实施顺应我国物流业快速发展趋势，是智能物流与绿色制造的融合创新发展，是公司产业链合作共进的新兴园区，将通过物流业数字化、智能化服务，提高物流园区的市场竞争力和盈利能力，为本项目发展提供了良好保障。

四、新项目所需的审批及备案程序

截至目前，长江出版传媒文化科技园项目已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《人防行政许可决定书》等证照。

五、风险提示

本次部分募投项目变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划。但在项目实施过程中，可能存在如市场风险、技术风险、行业周期等原因导致建设进度不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

六、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项对公司的影响公司对本次变更募集资金投资项目已经过慎重考虑，募集资金计划投资项目的实施旨在进一步加强产业链融合发展，强化公司主营业务仓储物流保障，拓展产业链条，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于公司战略规划、实际生产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。公司本次将部分剩余募集资金永久补充流动资金，有利于降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

上述议案，请予审议。

长江出版传媒股份有限公司

2023年11月1日