长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资

金永久性补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江传媒部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券

股份有限公司分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9日与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2024年6月30日，公司本部有一个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有二个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

三、募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司本部累计拨出募集资金55,118.52万元，其中补充流动资金16,830.52万元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加注册资本的方式拨出募集资金38,288.00万元。募集资金的使用情况如下：

单位：万元

【注1】：鉴于部分募投项目涉及的市场环境发生变化，项目投资的可行性显著降低，为防范经营风险，维护公司及全体股东的利益，2019年4月19日，经长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，变更上述项目募集资金承诺投资金额25,789万元，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。

【注2】：鉴于教育数字内容服务运营平台项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目，因市场环境、技术等发生变化，三个募投项目原计划实施方案已与市场严重脱节，已不具备实施可行性无法实施。2023年11月1日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，决定将上述三个募投项目进行变更，并将上述项目尚未投入使用的募集资金合计 42,362.93

万元，其中 41,000.00 万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金 1,362.93 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-035）。

【注3】：鉴于“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已建设实施完毕，经公司2019 年第三次临时股东大会决议通过，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。【注4】：鉴于“数字阅读与网络原创平台项目”原项目计划建设内容已经全部完成，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。

四、本次拟结项部分募投项目的基本情况

本次拟结项的募投项目为实体书店升级改造项目。本项目包括宜昌中心书城、十堰人民路新华书店、湖北省外文书店、襄阳书城、荆门书城、宜昌伍家岗书城、远安书城、红安红色书店、蕲春书城、遗爱湖书城、潜江书城等。拟将实体书店建设成为集新空间、新业态、新体验为一体，有品质、有温度、有情怀的区域文化消费中心，并应用新技术手段创新经营模式和营销方式，打造现代化的多功能阅读平台与文化公共空间，注入优质生活元素，构建起以读者为核心、以文化消费和传播为目的，空间、产品、服务紧密结合、相互转化的立体式、多维度文化

消费场景，实现实体书店发展与现代生活方式的深度融合。将实体书店建设成为服务“文明湖北”、服务全民阅读的城乡公共文化服务平台；成为长江传媒服务读者、服务社会，体现国有文化企业社会责任和担当的重要形象窗口；成为突出出版发行主业转型发展、创新发展的重要引擎和平台。本项目总投资估算为40034.02万元，拟使用募投资金25789万元，项目其余所需资金14245.02万元由公司自筹解决。目前项目计划募集资金建设内容已全部完成并投入运营，取得了良好的社会效益和经济效益。

五、本次拟结项部分募投项目的实际使用及节余情况

截至2024年11月30日，公司募集资金投资项目“实体书店升级改造项目”实际使用和节余情况如下：

单位：万元

六、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，通过合理控制建设成本，实际项目工程结算金额低于可研报告估算金额。

2、在募投项目实施过程中，根据项目建设实际情况统筹安排，对各项资源合理配置，优化调整募集资金投入，降低了募集资金投入项目的成本，形成募集资金节余。

七、节余募集资金的使用安排

为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“实体书店升级改造项目”结项后的节余募集资金3,166.49万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。

八、相关审议程序

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查长江传媒本次结转募投项目的银行对账单和资金流水等相关资料，国泰君安认为：长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。

综上，保荐机构对长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

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