辽宁能源：2024年第一次临时股东大会会议文件
辽宁能源煤电产业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件
2024年2月21日
辽宁能源煤电产业股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年2月21日上午9时；会议召开地点：沈阳市沈河区青年大街106号10楼会议室；会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议股东到会情况
三、会议审议事项
| 序号 | 审 议 内 容 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修改《独立董事制度》的议案 |
| 3 | 关于变更董事的议案 |
四、股东发言
五、推选监票、计票人员
六、现场投票表决
七、宣读投票结果
八、律师就本次股东大会宣读法律意见书
九、宣布散会
辽宁能源2024年第一次临时股东大会会议文件之一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法 》、《上交所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订) 》等法律法规要求，对《公司章程》进行了修订。
具体修改内容如下：
| 原章程 | 修订后内容 |
| 新增条款 | 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 |
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十六）审议股权激励计划； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 新增条款 | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； |
| 新增条款 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 |
| 第八十六条 股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 | 第八十六条 股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 |
告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或在其任期没有结束或未经董事会同意擅自离职或离开工作岗位，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应积极采取措施追究其法律责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或在其任期没有结束或未经董事会同意擅自离职或离开工作岗位，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应积极采取措施追究其法律责任。 |
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。 | 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。公司现金股利政策目标为：稳定增长股利。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （九）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十八条 利润分配的决策程序和机制： （二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 （七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。 | 第一百七十八条 利润分配的决策程序和机制： （二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款外，条款编号和索引及目录页码自动调整，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。请审议。
辽宁能源煤电产业股份有限公司2024年2月21日
| 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
辽宁能源2024年第一次临时股东大会会议文件之二
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法 》、《上交所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订) 》等法律法规要求，对公司《独立董事制度》进行了修订。修订内容如下：
| 制度原文 | 修订后内容 |
| 第一条为进一步完善辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，制定本制度。 | 第一条为进一步完善辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，制定本制度。 |
| 第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第五条公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第五条公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第九条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 第九条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
（二）具有相关法规、公司章程及
本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）已根据中国证监会《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（六）公司章程要求的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得前款第（五）项所述之独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
| （二）具有相关法规、公司章程及本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （六）公司章程要求的其他条件。 独立董事候选人在提名时未取得前款第（五）项所述之独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | （二）符合本规则第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 |
| 第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 | 第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易
所认定的其他人员。
| 员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 | 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所、中国证监会和辽宁监管局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；经上海证券交易所审核，对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 | 第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所、中国证监会和辽宁监管局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；经上海证券交易所审核，对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 |
事候选人。
| 事候选人。 | 事候选人。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 新增条款 | 第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》等法律、法规以及公司章程等有关规定中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十七条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款 | 第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，书面报告中可对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 | 第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，书面报告中可对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 |
说明。
| 说明。 | 说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十八条独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第二十条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增条款 | 第二十一条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条、第二十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过 |
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
独立董事行使前款第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意，行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意，行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 第二十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十六条独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次 |
数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条和《董
事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》职责所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
| 数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条和《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》职责所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 新增条款 | 第二十九条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 |
请审议。
辽宁能源煤电产业股份有限公司2024年2月21日
辽宁能源2024年第一次临时股东大会会议文件之三
关于变更董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟推荐李秀峰先生，公司股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟推荐白广涛先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
请审议。
附：董事候选人简历
辽宁能源煤电产业股份有限公司
2024年2月21日
附：董事候选人简历
李秀峰，男，1969年10月生人，中共党员，大学本科学历，正高级工程师，曾先后任抚顺矿业集团公司运输部总工程师、副主任、主任（期间：2017.05至今，任中国煤炭学会第六届煤矿运输专业委员会主任委员）；现任辽宁能源煤电产业股份有限公司副总经理。
白广涛，男，1973年6月生人，大学本科学历，工程师，中共党员。曾先后任辽宁节能投资控股有限公司职员、企管部副部长，昌图辽能协鑫风力发电有限公司副总经理，辽宁辽能风力发电有限公司副总经理、董事、总经理、党支部书记、董事长，辽宁能源投资（集团）有限责任公司副总经理、党委委员、副书记、董事，辽宁清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理，辽宁电力交易中心有限公司董事，华能沈北热电有限公司董事、副董事长等职。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副书记、董事，辽宁清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理，辽宁电力交易中心有限公司董事，华能沈北热电有限公司副董事长。
附件：公告原文