辽宁能源：招商证券股份有限公司关于沈阳煤业(集团)有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项之核查意见

招商证券股份有限公司关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项

之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”或“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问，对沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）拟变更履行重组相关承诺事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、本次重大资产重组的背景

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号）核准，辽宁能源以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%的股权；公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权。

本次交易构成了重大资产重组，沈煤集团在本次重大资产重组期间作出了相关承诺。

二、拟变更承诺的内容、履行情况及变更后承诺

（一）关于完善环保手续的承诺的具体内容

本次重大资产重组时，沈煤集团对于沈阳焦煤下属煤炭资产环保手续事宜做出下列承诺：

“自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”

因西马煤矿环评批复办理存在不确定性，2020年9月18日，沈煤集团变更承诺如下：“在2022年11月17日前完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”

2022年11月16日，沈煤集团变更承诺：“在2024年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”

（二）承诺履行情况及变更承诺原因

本次重大资产重组完成后，沈煤集团积极履行关于完善环保手续的承诺，截至目前，林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿已通过环保竣工验收取得环评批复，西马煤矿环评批复手续正在办理中，办理时间存在一定的不确定性。鉴于承诺的期限即将到期，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。

（三）本次变更后的承诺主要内容

沈煤集团承诺：“在2026年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”

三、公司履行的审议程序

公司于2024年10月29日召开了第十一届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项的议案》，关联董事郭洪波、白广涛已回避表决。

公司于2024年10月29日召开了第十届监事会第八次会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项的议案》，关联监事李飚回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：关于沈阳煤业（集团）有限责任公司变更履行重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将上述事项提交公司董事会审议。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，辽宁能源关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项已按规定履行了相关程序，并将提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求，独立财务顾问对沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 渝 钟 栋

招商证券股份有限公司

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