ST洲际：2022年独立董事述职报告

洲际油气股份有限公司2022年独立董事述职报告各位董事：

作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2022年年度董事会及相关会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，现就2022年年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司独立董事为王辉、夏云峰、孙厚利；各位独立董事基本情况如下：

1.王辉先生：1964年生，硕士研究生，高级经济师, 第十二届全国人大代表。1987年至2016年历任中国化工建设总公司部门经理、总经理助理、总经理、党委书记，2009年至2014年任山东海化集团董事长、党委书记；2014年至2016年任中海石油化学股份有限公司总裁、党委书记；2016年6月至2019年6月任北京立思辰科技股份有限公司总裁；2016年6月起任北京立思辰科技股份有限公司副董事长；2019年7月起任公司独立董事。

2.夏云峰先生：现任湘潭大学商学院会计系主任、教授，会计学硕士生导师，mpacc研究生导师；兼任湖南省国资委外部董事专家库成员，恒昌医药股份有限公司独立董事，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事；2019年7月起任公司独立董事。现任湘潭大学商学院会计系主任、教授，会计学硕士生导师，mpacc研究生导师；兼任湖南省国资委外部董事专家库成员，恒昌医药股份有限公司独立董事，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事；2019年7月起任公司独立董事。

3.孙厚利先生：1962年出生，采油工程专业学士，中国地质大学（北京）、

中国地质大学（武汉）石油与天然气工程专业双工程硕士，教授级高级工程师，具有长达37年的油气田勘探、开发生产建设及管理经验。1985年7月至1990年5月在辽河石油勘探局科学技术研究院采油工艺研究所从事研究工作，任项目组负责人，从事稠油开发工艺技术研究及成果转化等工作。1990年6月至2006年7月在辽河油田分公司钻采工艺研究院采油工艺研究所、油井防砂中心从事研究工作，先后任项目组负责人、室主任、油井防砂中心副主任、主任，这期间引领辽河油田防砂技术实现了“三次”技术飞跃，促使辽河防砂稠油防砂技术处于国内领先地位；2003年带领的油井防砂中心被中国石油天然气集团公司授予“百面红旗”单位；本人2004年获中央企业劳动模范、全国职工创新能手称号、辽宁省“辽宁五一奖章等称号；2005年被聘请为中国石油集团公司高级技术专家；2006年荣获中国石油辽河油田公司杰出科技工作者光荣称号；同时获国家级成果1项、省部级成果8项。2006年8月至2010年4月任钻采工艺研究院总工程师，负责水平井开发项目、方案设计审批、稠油开发试验室建设等工作，期间担任股份公司稠油水平井项目长，引领辽河油田稠油水平井开发技术处于国内领先水平；同时先后获省部级成果4项、油田公司一等奖6项。2010年5月至2020年1月任钻采工艺研究院副院长，从事科技成果转化、重大方案审批等工作，将钻采院成果转化推向新台阶，年增油30万吨以上、强力支撑了油田公司科技稳产；同时先后获各类专利50件。2020年1月至2022年6月任油田公司企业级技术专家，从事采油工艺技术研发等工作，先后获市局级成果一等奖2项、各类专利7项、审查各类方案30余项，从源头实现降本增效。2022年7月起任公司独立董事。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的独立董事具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1.出席董事会会议情况

2022年，公司董事会共召开了7次董事会会议。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，认真仔细审议了董事会

的各项议案，发表了相关的独立意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务。对 2022年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，也未有提出异议的事项。出席会议的具体情况见下表：

单位：次

2.出席股东大会会议情况

公司2022年度共召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会，出席会议的具体情况见下表：

单位：次

3.主持董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会的主任委员。

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在2022年年报制作期间,独立董事夏云峰、王辉切实履行审计委员会相关职责,就2022年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师沟通。2022年我们严格监督公司高管的薪酬发放情况，未发现违规情形。作为战略委员会的成员，公司发生

重大事项和重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与其他董事和高管都进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

4.公司配合独立董事工作情况

公司共召开7次董事会和3次股东大会。在公司召开现场董事会和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公司的生产经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.对外担保情况

2023年4月25日公司召开第十三届董事会第五次会议，我们对公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》：截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币194,747.81万元。其中，公司对子公司提供担保的余额为109,747.81万元；公司为参股公司提供担保的金额为85,000万元。以上担保事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除此以外，公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信息披露义务，且不存在控股股东资金占用情况。

2.高级管理人员薪酬情况

2022年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

3.业绩预告及业绩快报情况

公司依据《上海证券交易所股票上市规则》于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洲际油气股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》（公告编号：2023-003号）。

4.续聘会计师事务所情况

公司第十二届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会审议通过了关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构和

内部控制审计机构的议案，独立董事夏云峰、王辉作为审计委员会的成员，对该议案作了事前审核且无异议。

5.现金分红及其他投资者回报情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-738,586,046.01元，母公司年末可分配利润为-3,375,815,560.55元。根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

6.公司及股东承诺履行情况

2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

公司2015年9月23日召开的第十届董事会第58次会议、2015年10月9日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，将补偿期间由2014年、2015年、2016年三个会计年度修改为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度，补偿期间修改后，承诺净利润仍为314,600万元。如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到公司的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向公司支付补偿，发出书面通知的时间应在公司2020年度报告披露后的三个工作日内。

2021年4月29日,公司与控股股东广西正和签订的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议（二）》。将补偿期间在《补充协议（一）》的基础

上再延长三个会计年度，即延期至2023年。广西正和承诺马腾公司在 2014年-2023年累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，广西正和对实际净利润不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式向公司支付补偿。

7.信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。

8.内部控制的执行情况

公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，本年度加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司油气生产的安全运营和公司治理的规范运作。2023年公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

9.董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

感谢各位董事、高管对我们工作的支持。

洲际油气股份有限公司

独立董事：王辉 夏云峰 孙厚利

2023年4月25日