ST洲际：2022年年度股东大会会议文件

洲际油气股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件

召开时间：2023年5月18日召开地点：北京市朝阳区顺黄路229号

海德商务园公司一楼会议室

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会文 件 目 录

一、会议议程

二、会议须知

三、会议议案

四、表决票

洲际油气股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程

主持人：陈焕龙 董事长

一、主持人宣布会议开始

二、董事会秘书宣布会议须知

三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况

四、推选计票人和监票人

五、审议议案

1. 2022年年度董事会作报告；

2. 2022年年度报告及其摘要；

3. 关于公司2022年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

4. 2022年年度监事会工作报告；

5. 关于续聘会计师事务所的议案；

6. 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

六、股东发言或提问

七、会议表决

八、公布会议表决结果

九、律师发表法律意见

十、形成会议决议

十一、主持人宣布会议结束

洲际油气股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。

二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。

七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。

八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。

九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

议案一

洲际油气股份有限公司2022年年度董事会工作报告

董事长：陈焕龙

各位股东及授权代表：

我代表公司董事会，向股东大会做2022年年度董事会工作报告，报告具体内容如下：

公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)主要业务

洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立能源公司，主要业务包括：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。

(二)经营模式

公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，集中精力发展能源相关行业主营业务、积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，有益开源的同时积极降本增效。

(三)行业情况说明

行业特点：

石油属于能源矿产资源，其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了参与此行业要坚持一个基本原则，即“资源是基础、产量是载体，效益是根本”；石油作为一种战略性资源，其分布具有不均衡性，因此生产国与消费国均非常重视石油资源的战略储备和控制；同时，石油也是全球交易规模最大的商品，但受

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件资源发现的巨大不确定性和国际原油价格剧烈变化的影响，这个行业也潜藏着较大风险，是一个机会与风险共存的行业。

国际原油价格变化特点与影响：

由于石油资源的生产与消费市场分离，流动性较强，现货与期货衍生品交易活跃，石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业，国际原油价格基本反映了世界石油的实际与预期的供需状况。在国际石油市场上，油价除了围绕国际石油价值这一核心随供求关系的变化而不断上下波动外，还由于石油本身的特殊性受到其它诸多不确定因素的影响。如世界经济发展状况、政治军事因素、OPEC石油政策、非OPEC成员国战略、石油消费国对策、突发事件与气候状况、汇率波动、石油期货市场投机等因素。受多重因素叠加影响，国际原油价格变化呈现出“短期波动、中远期具有周期性”的基本特点。

2022年国际原油价格及其影响：

2022年，国际原油价格在年中冲高、下半年震荡回落，到年底基本回吐年内涨幅。布伦特原油全年均价为99.04美元/桶，同比上涨39.6%。

欧佩克、俄罗斯、美国等核心产油国的生产策略在2022年表现出了显著的差异性。欧佩克核心产油国沙特阿拉伯继续扮演强硬的领导者角色，通过自身产量调整来调节OPEC+内部石油产量协议，采取激进的领先调整方式来推动产油国联盟兑现产量政策协议。北美页岩油厂商继续恪守产量约束，继续以攫取利润派息回购公司股票为主，并未将利润从新投入到进一步的勘探生产支出环节，这导致尽管原油价格持续处于高油价上方，但北美页岩油产量回升仍然缓慢。产出已经接近阶段性瓶颈。俄罗斯石油产量在大部分时间内受到西方制裁的影响，这改变了其石油出口的流量分配，更多的原油和石油制品流入亚洲，或者通过亚洲转运。

2022年初，原油市场为供需偏紧格局，需求端持续复苏，但受限于长期资本投入不足的影响，产量恢复滞后于需求，中期产能不足的担忧始终困扰市场，原油价格震荡走高至90美元/桶之上。俄乌战争的爆发，引发风险溢价大幅提升，国际油价顺势突破100美元大关。而后续的对俄制裁，使得本就趋紧的供应雪上加霜，原油价格开启加速冲顶，于3月7日开盘冲高至139.13美元/桶的最高

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件值。此后，极端的地缘风险溢价逐步回落，而美国及其同盟进行“世纪抛储”以缓解供应压力，叠加3、4月处于原油需求淡季，油价回落至俄乌战争前的水平。

第二季度OPEC按部就班执行增产计划，俄罗斯海运原油出口的减量低于市场预期，以及美国的“世纪抛储”持续，供应端的矛盾持续缓和，但尚未扭转供应整体偏紧的局面，仅有沙特和阿联酋保有相对充裕的剩余产能（不考虑被制裁的伊朗和俄罗斯）。

第三季度市场交易主线转为需求，美联储持续加息以及需求走弱预期主导商品市场，对利率敏感的有色金属板块率先大跌，而原油现实供需依然偏强，绝对价格跟随整体商品下跌，但跌幅相对小。

第四季度进入冬季，原油需求持续疲软，且供给端并未给出利多驱动，市场以交易供需偏弱的现实为主。因担忧油价再度触底风险，OPEC+顶住西方压力重新拟定减产保价措施。而在经济衰退压力下，西方紧缩政策开始出现缓和迹象，市场风险偏好开始回升，国际油价也开始出现复苏迹象，11月初布伦特油价再度上触100美元/桶附近位置。但随后市场愈发担忧欧美紧缩政策将损伤经济发展，强化了全球经济衰退的预期，原油市场的金融溢价与地缘风险溢价进一步挤出，原油期货价格再度跌向80美元/桶附近的高油价门槛位置。

我国石油供给状况及其机会：

中国是全球第一大原油进口国，第二大炼油国和石油消费国，第三大天然气消费国，原油对外依存度近70%，天然气对外依存度超过40%。数据显示，2022年中国原油产量2.05亿吨，同比增长3%；进口原油50828万吨，同比下降0.9%。2022年生产天然气2178亿立方米，同比增长6.4%；进口天然气10925万吨，同比下降9.9%。

伴随逐渐恢复的经济增长，中国将保持石油高需求的现状。加工能力持续增长，战略库存储备需求、国内产量下降以及油价相对低位多方面因素都将刺激中国原油进口量继续保持增长。

我国巨大的石油、天然气供需缺口，对我国企业“走出去”获取石油、天然气资源提出了更高、更迫切的要求，也为国内企业抓住石油、天然气资产价值低

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件估的有利时机低成本获取优质、 升值潜力较大的资产创造了有利条件。中国企业“走出去”低成本获取油气资源，既是国内投资者实现低成本积累资源、获得超额利润的基本途径和战略准备，也是为国家保障油气供应安全的一项重要举措。

二、报告期内核心竞争力分析

1、双轮驱动的发展战略助力全球业务网络布局

公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，立足中亚，夯实传统油气业务，深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目，丰富和培育新的利润增长点。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，主力在产项目马腾油田和克山油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，通过制定科学的开采方案与运用先进的开采技术，马腾油田与克山油田的产销量逐年提高。近年来，公司根据既定战略规划，在夯实传 统油气业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同效应和周期风险对 冲角度，对公司经营范围内的其他能源类业务，持续进行有益的探索与尝试，包括利用公司海南自贸港属地优势规划发展油品贸易业务和新能源类项目。

2、经验丰富的管理团队 雄厚的人才储备

公司管理团队由经验丰富、管理水平卓越的人才组建而成，不仅包括多年海外大型油气田勘探与生产作业经验的项目高级管理人才，也包括具有丰富跨国并购经验的投融资人才，管理团队结构合理。同时，公司拥有大量专业技术人员，其中油气业务骨干均为行业历练多年的专业人才，涵盖勘探、开发、 油气集输、国际合作、新能源等多方面，另有投融资、法律、财务等各个专业领域的人才储备，为各个境内外项目、复杂油气田和新能源的技术、投资评价和勘探开发提供雄厚的人才与技术支持。

3、多层次、全方位的勘探开发支持体系

公司拥有成熟的勘探开发管理体系，指导公司所有区块的技术评价工作，形成整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的科学性和可靠性。在区块勘探开发计划、钻井作业、储量评估、增储增产、新能源技术研发方面，也有相应的技术团队和专业合作方，足以保障公司业务的可持续发展。另外，公司通过与专业

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件科研院校产学研相结合的形式，与各大油田研究院合作，在技术研发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨，全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率；公司还与中国石油大学（北京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点，就人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等方面开展合作，实现优势互补、共同发展。

三、报告期内主要经营状况

报告期内，公司实现营业收入283,621.84万元，实现利润总额-52,864.78万元，实现归属于母公司所有者的净利润-73,858.60万元，每股收益-0.3263元。报告期末，公司总资产1,302,058.10万元，归属于母公司所有者权益382,350.92万元。

公司关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业格局和趋

展望2023年油气行业发展前景，一是国际油气价格仍将呈高位波动态势。基准情景预计2023年布伦特原油均价范围为80～90美元/桶。预期2023年主要国际市场气价将有所回落但仍处于高位，东北亚LNG现货均价23.0～26.0美元/百万英热单位。二是我国石油消费复苏回暖，成品油市场供需宽松。预期国内石油市场将加速复苏，呈前低后高走势，预计2023年国内石油消费量7.56亿吨，同比增长5.1%；成品油消费量3.98亿吨，同比增长9.1%。成品油产大于需3500万吨，市场供应形势相对宽松。三是我国天然气需求呈恢复性增长，总体供需形势偏紧。预计全国天然气需求将恢复较快增长，全年消费量为3865亿方，增速回升至5.2%。四是国内油气企业深入推进高质量发展，油气产业链能力将持续提升。原油产量将保持在2亿吨以上，天然气产量预计将超过2300亿立方米。五是2023年我国能源政策重点围绕新型能源体系建设，进一步完善“双碳”1+N政策体系，加快推动“十四五”规划各项目标任务落地实施。

展望2023年，全球经济衰退风险突出，乌克兰危机演进、欧洲能源市场再平衡仍是影响全球能源和油气市场的关键因素，油气行业发展进入动荡变革期，存在更多不确定性。我国宏观经济整体回升将拉动能源消费较快增长，面对复杂

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件动荡的国际能源市场风险挑战，继续加快提升油气生产供应能力，扎实推进绿色低碳转型，保障能源供应安全仍是行业首要任务。

二、公司发展战略

公司的发展战略为“项目增值+项目并购”双轮驱动，以上游传统油气勘探开发为主、尝试开拓经营范围内的其他能源类项目，逐步建立并完善业务网络，不断提升公司的全球业务拓展能力、全球油气自主勘探能力、国际项目管理和生产作业能力、海外技术支持能力、全球共享服务能力以及海外重大风险防控能力。 公司的发展目标为争取通过资产并购和自主勘探开发，逐步成长为专业化的国际大中型独立能源企业。在实现业务和利润规模可持续增长的同时，优化资产和收益结构，不断为股东创造价值。

三、经营计划

1.开发与生产：

克山项目：

2023年，克山项目重点部署五方面工作：一是重点做好新井随钻跟踪、适时调整，保证油层钻遇率；二是根据新钻井资料，跟踪开展地质研究，及时更新构造、储层认识，及时调整后续新井部署；三是组织好新井投产，跟踪分析新井的开发动态，结合地质认识，优化后续水平段设计；四是组织好措施作业运行，控制老井递减，稳住老井产量；五是推动注水开发试验，为下步的稳产工作做准备。

措施作业方面，按照“规模选井、效益优先、择机实施”的原则，一是加强措施研究和评价，地质与工艺深度结合，用堵水、深穿透酸化、油管桥塞+补层等综合措施，提高单井产量；二是协调好作业力量，加快施工进度和过程监督管理，尽可能减少作业占产。

工程建设方面，重点围绕2023年产能及注水建设配套，联合站原油处理、卡拉通商品油储罐清砂维护、道路及平台维护等关键生产节点，抓好运行管理，全力保障安全开发生产。

马腾项目：

2023年，马腾项目以稳油控水、潜力评价为核心，通过精细研究挖潜、注水及EOR手段增油、保持高开井率，实现有效降低成本，确保效益最大化。

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件开展油藏精细研究，加强新层系、新断块，滚动扩边的评价。细化地下认识，搞清基于单砂体的剩余油分布，系统论证“完善井网，调整注水，三次采油”多种开发方式，分区块分层系论证相适应的配套技术，开展油田综合治理，提高剩余潜力动用。在剩余油研究基础上落实新井潜力、优化注采井网、应用EOR技术，提高采油效率及最终采收率。

优化油水井工作制度，加强杆管泵管理分析、延长检泵周期；优化作业管理、提高作业时效、提升作业能力、盘活老井资产，老井保持高开井率。加强资料录取管理，为地质和工艺研究提供完善的资料。合理修旧利废、降本增效。加强巡检和电力管控，及时排查防治安全环保风险，保障油田生产运行。

2.销售贸易业务：

2023年，公司将持续跟踪国际原油市场变化情况，分析测算销售市场价差、销售渠道变化及最新市场动态，寻找低油价条件下的有效销售措施和策略，同时结合公司油气并举策略，关注天然气市场信息。积极探索贸易渠道，寻找大宗商品贸易机会，实现公司新的业务增长。

3.物业租赁：

2023年，公司将继续维护商业地产的良好经营环境，保持高物业出租率，持续为公司创造稳定的收入来源。

4.资本支出：

2023年，公司将根据市场变化持续优化项目管理和投资力度。计划资本支出2.43亿元人民币，主要用于钻井、油田作业、油田用电、营地建设、联合站升级改造、原油集输管道改造以及相关配套工程。

5.新项目投资：

2023年，公司将继续筛选优质能源类项目资产，在力所能及的范围内优化公司产业布局和资产结构，为公司寻找新的盈利增长点。

四、可能面对的风险

作为油气企业，公司在生产经营过程中无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生，公司会积极采取各种措施规避各类风险，将可能发生的损失降至最低。

1.油气产品的价格波动风险

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件公司的原油销售价格参照国际原油价格确定，国际原油价格受全球及地区政治经济的变化、原油供需状况及具有国际影响的地缘政治事件等多方面因素的影响。因此，公司的主要产品原油存在一定的价格波动风险。公司将积极关注国内外经济和政治形势，因势利导，以降低市场风险。

2.财税、汇率风险

马腾公司和克山公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购扩张阶段，资金的需求量较大。公司将根据实际情况，合理安排投资，理性对待扩张，加强多方式融资，确保公司资金链安全，防范财税风险。

3.油气储量的变动风险

根据行业特点及国际惯例，公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、公司产品所使用的先行油气价格等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致公司的储量数据进行一定幅度的修正。

4.跨国经营的风险

因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、劳动保护、企业文化等诸方面与中国存在差异，公司将面临一定的跨国经营风险。公司管理人员将持续关注了解哈萨克斯坦的法律、政策和风俗习惯等方面的变化，妥善调节中方和哈籍员工的管理，不断提升国际化运营管理能力。

5.安全生产风险

石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前已建立并不断健全 HSE 管理体系，努力规避各 类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。

洲际油气股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

议案二

洲际油气股份有限公司2022年年度报告及其摘要

各位股东及授权代表：

公司《2022年年度报告》及摘要已按中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并按照规定于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。本议案已经第十三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。

洲际油气股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

议案三

洲际油气股份有限公司关于公司2022年年度财务决算报告及利润分配预案

的议案

各位股东及授权代表：

公司2022年年度财务决算情况及利润分配预案如下：

一、审计结果

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入283,621.84万元，实现利润总额-52,864.78万元，实现归属于母公司所有者的净利润-73,858.60万元，每股收益-0.3263元。报告期末，公司总资产1,302,058.10万元，归属于母公司所有者权益382,350.92万元。

1、 主要会计数据

2、主要财务评价指标

三、利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-738,586,046.01元，母公司年末可分配利润为-3,375,815,560.55元。根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事就此议案发表了独立意见。本议案已经第十三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。

洲际油气股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

议案四

洲际油气股份有限公司2022年年度监事会工作报告

监事长：吴成中

各位股东及授权代表：

现在我代表公司监事会做《2022年年度监事会工作报告》。2022年，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等制度的要求，依法履行监事会职责，积极开展相关工作，认真维护了股东的权益。监事会在2022年召开了五次监事会会议，并对公司经营活动、财务状况、关联交易、对外担保等进行了认真检查和监督。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会组成情况

2022年，公司第十三届监事会由吴成中、刘辉和杨帆组成，其中，吴成中担任监事会主席。

二、监事会召开会议情况

1、2022年4月22日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十二届监事会第十五次会议，会议审议并通过了如下事项：1）2021年年度监事会工作报告；2）2021年年度报告及其摘要；3）关于公司2021年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；4）2021年度内部控制评价报告；5）关于续聘会计师事务所的议案；6）关于公司2022年第一季度报告的议案。

2、2022年7月11日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十二届监事会第十六次会议，会议审议并通过了如下事项：1）关于公司监事会换届选举暨提名第十三届监事会监事候选人的议案。

3、2022年7月27日，公司以现场结合通讯的表决方式召开第十三届监事会第一次会议，会议审议并通过了如下事项：1）关于选举公司第十三届监事会主席的议案。

4、2022年8月15日，公司以现场结合通讯的表决方式召开第十三届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下事项：1）关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案。

5、2022年10月28日，公司以现场结合通讯的表决方式召开第十三届监事会第三次会议，会议审议并通过了如下事项：1）关于公司2022年第三季度报告的议案。

三、监事会对公司2022年度相关事项的报告

(一)公司依法运作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2022年年度全部监事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。

监事会认为，报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内，监事会认证履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。

监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）会计政策变更情况

监事会对公司会计政策变更情况进行了审议，认真审阅了会计政策变更的相关资料，认为公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）公司对外担保及资金占用情况

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件2022年公司无违规对外担保，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。

2023年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定认真履行监事会职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督落实公司对股东的承诺为重点，努力做好各项工作。报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。

洲际油气股份有限公司监 事 会

2023年5月18日

议案五

洲际油气股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及授权代表：

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。现将具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入：309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名敖都吉雅，2007年12月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

签字注册会计师：姓名李甜甜，2015年11月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2015年10月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2013年1月开始从事复核工作，2020年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

2.诚信记录

项目合伙人敖都吉雅2020年收到中国证券监督管理委员会北京监管局警示函；除此之外,项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。敖都吉雅2020年收到警示函的具体情况，详见下表：

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

2023年审计费用155万元，内部控制审计费用60万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用155万元，内部控制审计费用60万元。本期审计费用较上期审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

1.审计委员会审议情况

审计委员会经审查认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

2.独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（2）独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

本议案已经第十三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。

洲际油气股份有限公司

董 事 会2023年5月18日

议案六

洲际油气股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位董事：

一、情况概述

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023] 0011173号《2022年度审计报告》，截止2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-942,733,648.87元，实收股本为2,263,507,518.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

主要由于公司未能偿还到期债务，产生较高的逾期利息费用，境外油田资产的运营虽然盈利但未能弥补累计利息费用带来的亏损。

三、应对措施

为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

1、加强预算管理，严格控制成本费用支出。在国际油价持续稳定且处于相对高位的背景下，公司将结合自身油田认识，在年度计划和预算的基础上，按季度和月度适时调整油田开发方案，提高资金使用效率；加强供应链和产量管理，提高老井单井效益，降低运营成本；加强机构改革与绩效考核，提高劳动效率。

2、目前部分债权人正在通过处置抵押物、质押物、担保物等方式，以实现部分债务的清偿。

3、2023年4月6日，公司收到债权人上海中曼投资控股有限公司（以下简称“上海中曼”或“申请人”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务，且明

洲际油气股份有限公司2022年年度股东大会会议文件显缺乏清偿能力，但具有重整价值，上海中曼于已向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）申请对公司进行重整，并申请在重整申请受理前对公司进行预重整。2023年4月20日，海口中院下达《决定书》（（2023）琼01破申12号），决定对公司启动预重整，同时指定洲际油气清算组担任洲际油气预重整期间的临时管理人，在预重整期间开展相关工作。

重整是以挽救债务人企业、保留债务人法人主体资格和恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。重整程序是妥善化解公司危机的良好契机，假如公司能依法通过重整出清历史包袱，则能够化解当前面临的债务风险，公司尽快恢复盈利能力及提高持续经营能力，重新步入健康发展的轨道。

4、公司后续在现金流改善后，将加大对现有及控制能源区块的勘探开发力度，增加油气田产量，以及在条件允许情况下推进对其他优质油气田区块的并购工作，提升公司盈利能力，彻底保障上市公司的持续经营能力。

本议案已经第十三届董事会第六次会议和第十三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。

洲际油气股份有限公司

董 事 会2023年5月18日

洲际油气股份有限公司

2022年年度股东大会

表 决 票

洲际油气股份有限公司2023年5月18日