*ST洲际：重整资产处置方案

证券代码：600759 证券简称：*ST洲际 公告编号：2023-073号

洲际油气股份有限公司

重整资产处置方案

2023年9月20日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）收到海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）送达的（2023）琼01破申12号《民事裁定书》和（2023）琼01破36号《决定书》，裁定受理上海中曼投资控股有限公司对公司的重整申请，并指定洲际油气股份有限公司清算组担任公司管理人。详见公司2023年9月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号2023-056号）。

洲际油气第一次债权人会议、出资人会议已于2023年11月2日召开，本次债权人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》，本次出资人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。详见公司2023年11月3日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号2023-071号）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号2023-072号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》涉及的有关资产处置方案公告如下：

一、拟处置财产的基本情况

（一）拟处置财产的范围

洲际油气所持位于广西省柳州市的谷埠街国际商贸城，以及谷埠街国际商贸城配套的商业管理和物业服务公司，具体范围如下：

1.洲际油气所持位于广西省柳州市的谷埠街国际商贸城，建筑面积约为12.8万平方米（实际建筑面积以不动产登记记载为准）；

2.洲际油气持有的广西正和商业管理有限公司（简称“正和商管”）100%股权；

3.洲际油气持有的柳州正和物业服务有限公司（简称“正和物业”）100%股权；

4.洲际油气持有的柳州惠姆资产管理有限公司（简称“惠姆资产”）100%股权。除了上述资产外，洲际油气将根据后续实际经营需要依法对其他非主业资产进行处置。

（二）拟处置财产的有关情况

1.谷埠街国际商贸城

柳州谷埠街国际商贸城总面积为21.5万平方米，其中洲际油气股份有限公司持有约12.8万平方米，该物业包括地下一层及地上三层。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的柳州谷埠街国际商贸城（投资性房地产）账面价值约为12.78亿元，假设破产清算前提下的评估价值为416,958,400.00元。

目前，谷埠街国际商贸城已分别抵押给海口农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司海口分行、建行银行股份有限公司海南省分行。因建成时间较早，业态和设施老旧，加之投入资金有限，业态始终未得到实质改进，租金收入近年来呈逐年下降态势，2022年租金收入1,882.63万元扣除招商费、物业费等费用后所剩无几。

2.广西正和商业管理有限公司

正和商管为洲际油气的全资子公司，系谷埠街国际商贸城的运营管理公司，负责谷埠街国际商贸城整体对外招商和商业运营。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的正和商管100%，股权账面价值为10,000,000.00元，假设破产清算前提下的评估价值为0元。

正和商管具体情况如下：

经营范围

3.柳州正和物业服务有限公司

正和物业系洲际油气的全资子公司，为谷埠街国际商贸城的物业服务公司，负责物业资产综合管理、环境维护、绿化养护、秩序维护、设备管理与维修等。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的正和物业100%股权账面价值为5,071,752.41元，假设破产清算前提下评估价值为0元。

正和物业具体情况如下：

4.柳州惠姆资产管理有限公司

惠姆资产为洲际油气的全资子公司，惠姆资产的全资子公司惠能资产管理有限公司名下持有谷阜街国际商贸城一层5间沿街商业用房资产，建筑面积约387.57平方米，账面价值约0.12亿元。本次重整通过一并处置洲际油气持有惠姆资产100%股权的方式，实现谷埠街国际商贸城的整体处置。

根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的惠姆资产100%股权账面价值为1,000,000.00元，假设破产清算前提下评估价值为0元。

惠姆资产具体情况如下：

企业类型

二、拟处置资产的处置方式

根据《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》、《重整投资协议》及《洲际油气股份有限公司管理人执行职务工作报告》的约定及安排，海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》之日起6个月内，管理人将以重整投资人兜底对价412,351,503.13元为起拍价，于阿里拍卖平台依法启动对谷埠街国际商贸城以及洲际油气持有的正和商管、正和物业、惠姆资产全部股权的公开拍卖程序，参考《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十二条之规定，首次拍卖于拍卖三十日前公告，并依据海口中院裁定批准的《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》进行分配。拟处置资产具体拍卖时间、具体流程及付款安排，将在海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》后，按照有关拍卖平台的拍卖流程及付款安排办理，并进行披露。

三、拟处置资产的兜底安排

为最大限度保障债权人的合法权益，重整投资人北京科盛信和石油技术服务有限公司（以下简称“北京科盛”）将依据《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》以及《重整投资协议》的约定及安排，以不低于412,351,503.13元的对价，兜底承接上述谷埠街国际商贸城以及洲际油气持有的正和商管、正和物业、惠姆资产的全部股权。重整投资人资金来源均为自有或自筹资金。

此外，粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）赠予北京科盛40,000,000.00元，陕西财控资产管理有限公司赠予北京科盛20,000,000.00元，北京博雅春芽投资有限公司赠予北京科盛40,000,000.00元，安徽鹏嘉投资有限公司赠予北京科盛25,000,000.00元，海南仓和能源发展有限责任公司赠予北京科盛50,000,000.00元，海南联亨能源发展有限责任公司赠予北京科盛50,000,000.00元，北京厚基资本管理有限公司赠予北京科盛20,000,000.00元。赠予一旦生效，无论拟

处置资产最终是否实际由北京科盛承接，北京科盛无须退还上述赠予款项（详见《关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告》，公告编号：2023-063）。若拟处置资产已通过公开拍卖等方式以高于412,351,503.13元的价格卖给第三人，且第三人已支付完全部处置价款，则免除有关重整投资人兜底承接拟处置资产的义务。

四、风险提示

1、公司被法院裁定受理重整申请，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司因触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易已于2022年4月26日被实施其他风险警示。

3、因公司被法院裁定受理重整申请，根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，公司股票交易已于2023年9月22日被实施退市风险警示。

4、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会2023年11月2日