*ST洲际：太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司调整资本公积转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见2023年4月6日，上海中曼投资控股有限公司以洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）申请对洲际油气进行重整，并申请在重整申请受理前对上市公司进行预重整。2023年4月20日，海口中院作出（2023）琼01破申12号《决定书》，海口中院决定在破产申请审查期间对洲际油气进行预重整，并决定指定洲际油气清算组担任洲际油气临时管理人，在预重整期间开展相关工作。2023年9月20日，海口中院作出（2023）琼01破申12号《海南省海口市中级人民法院民事裁定书》和（2023）琼01破36号《海南省海口市中级人民法院决定书》，海口中院裁定受理上海中曼投资控股有限公司对上市公司的重整申请，并指定洲际油气清算组担任公司管理人。2023年11月21日，海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。
根据重整计划，洲际油气以现有总股本2,263,507,518股为基数，按每10股转增约
8.33股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约1,885,501,762股股票。资本公积金转增完成后，洲际油气的总股本增加至4,149,009,280股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增的1,885,501,762股股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
1、转增形成的802,168,428股股票，将用于抵偿洲际油气的债务。
2、转增形成的1,083,333,334股股票，将由重整投资人按照重整计划的规定受让。
重整投资人合计受让1,083,333,334股转增股票，受让单价约为1.20元/股，对应投
资款合计1,300,000,000.00元。重整投资人受让前述股票所支付的现金对价，将用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权、补充公司流动资金等。
根据重整计划，普通债权扣除现金清偿部分之后剩余的部分，每100元普通债权将获得12.50股洲际油气转增股票清偿，股票抵债价格为8.00元/股。转增形成的802,168,428股股票可抵偿普通债务的金额为6,417,347,424.00元。
根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《规则》”）第4.3.2条的规定：
“除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接洲际油气委托，经审慎研究后认为，洲际油气本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、对除权参考价格的公式进行调整
（一）本次重整资本公积转增股本的平均价
综合计算下，洲际油气本次重整资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=（6,417,347,424.00元+1,300,000,000元）÷（802,168,428股+1,083,333,334股+0股）=4.09元/股。
（二）本次洲际油气除权参考价格的计算公式调整情况
结合洲际油气本次重整的实际情况，洲际油气除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加
数）上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为2,263,507,518股，转增股份抵偿债务的价格为8.00元/股，转增股份抵偿上市公司债务的金额为6,417,347,424.00元（802,168,428股×8.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1,300,000,000元；抵偿债务转增的股份数为802,168,428股，由重整投资者受让的转增股份数为1,083,333,334股，向原股东分配导致流通股份增加数为0，不涉及现金红利。
因上市公司股票交易价格不断变动，上市公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下2种情况：
1、前收盘价格低于或等于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股
本次资本公积转增的股份抵偿上市公司债务的金额及引入的重整投资人支付的对价大幅增厚了公司的净资产，且转增股票平均价格系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，该种情况下，原股东权益未被稀释，故上市公司除权除息日的股票开盘参考价无需调整。
2、前收盘价格高于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股
如果除权除息日上市公司股票前收盘价格高于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于除权除息日调整开盘参考价，除权除息日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映上市公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）洲际油气本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是洲际油气重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次转增后，上市公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然上市公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后上市公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，洲际油气的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对洲际油气股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与洲际油气重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，如果洲际油气按照《规则》相关要求进行除权，则无法反应上市公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。
3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿上市公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以支付重整所需资金等为条件，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经商议得以确定，并未明显稀释上市公司原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整投资人受让价格低于上市公司除权除息日股票前收盘价格，仍需充
分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对上市公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于洲际油气重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合洲际油气本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，洲际油气需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
太平洋证券股份有限公司
年 月 日