*ST洲际：关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

证券代码：600759 证券简称：*ST洲际 公告编号：2023-078号

洲际油气股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

? 重要内容提示：

? 根据海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）（2023）琼01破36号之一《民事裁定书》裁定批准的《洲际油气股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）将以2,263,507,518股总股本为基数，按照每10股转增8.33股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增1,885,501,762股。本次转增完成后，公司的总股本由2,263,507,518股增至4,149,009,280股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

? 上述1,885,501,762股转增股份将不向原股东分配，全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，1,083,333,334股转增股票由重整投资者按照重整计划的规定受让，802,168,428股转增股票于抵偿公司的债务。

? 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

? 本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月22日，转增股份上市日为2023年12月25日；转增的股票均为无限售流通股。

? 公司结合重整计划实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整。公司2023年12月18日股票收盘价为2.48元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2023年12月22日）股票收盘价预计不超过3.01元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价4.09元/股，故本

次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

一、法院裁定批准公司重整计划情况

2023年9月20日，海口中院裁定受理公司重整，并于同日依法指定洲际油气清算组担任公司管理人。2023年11月2日，公司第一次债权人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年11月21日，公司收到海口中院送达的（2023）琼01破36号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2023年11月22日在指定信息披露媒体披露的《洲际油气股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-074）。

二、资本公积转增股本方案

根据重整计划，洲际油气以现有总股本2,263,507,518股为基数，按每10股转增约8.33股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约1,885,501,762股股票。资本公积金转增完成后，洲际油气的总股本增加至4,149,009,280股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。

前述转增的1,885,501,762股股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

1.转增形成的股票中802,168,428股股票，将用于抵偿洲际油气的债务。

2.转增形成的股票中1,083,333,334股股票，将由重整投资人按照重整计划规定受让。

三、股权登记日

本次资本公积转增股本股权登记日为2023年12月22日，除权除息日为2023年12月25日，转增股本上市日为2023年12月25日。本次转增股份均为无限售条件流通股。

四、除权相关事项

本次资本公积转增股本是洲际油气重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

1、本次转增后，上市公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所

有者权益明显增加。虽然上市公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后上市公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，洲际油气的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》相关要求对洲际油气股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与洲际油气重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，如果洲际油气按照《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》相关要求进行除权，则无法反应上市公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。

3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿上市公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以支付重整所需资金等为条件，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经商议得以确定，并未明显稀释上市公司原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

结合洲际油气本次重整的实际情况，洲际油气除权参考价格的计算公式调整为：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为2,263,507,518股，转增股份抵偿债务的价格为8.00元/股，转增股份抵偿上市公司债务的金额为6,417,347,424.00元（802,168,428股×8.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1,300,000,000元；抵偿债务转增的股份数为802,168,428股，由重整投资者受让的转增股份数为1,083,333,334股，向原股东分配导致流通股份增加数为0，不涉及现金红利。

因上市公司股票交易价格不断变动，上市公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下2种情况：

1、前收盘价格低于或等于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价

4.09元/股

本次资本公积转增的股份抵偿上市公司债务的金额及引入的重整投资人支付的对价大幅增厚了公司的净资产，且转增股票平均价格系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，该种情况下，原股东权益未被稀释，故上市公司除权除息日的股票开盘参考价无需调整。

2、前收盘价格高于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股

如果除权除息日上市公司股票前收盘价格高于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于除权除息日调整开盘参考价，除权除息日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。

太平洋证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于洲际油气股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。

五、转增股本实施办法

根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司管理人开立的洲际油气股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称管理人证券账户）。后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行扣划至重整投资人及相关债权人账户。

六、股本结构变动表及持股5%以上股东变化情况

根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

单位：股

有限售条件的流通股

无限售条件的流通股

总股本

根据重整计划，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

广西正和实业集团有限公司

深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）

安东石油技术（集团）有限公司（或其指定实施主体）

七、其他事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定，广西正和实业集团有限公司、许玲承诺所持公司股份在重整计划执行完毕后的36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。北京科盛信和石油技术服务有限公司不受让公司股份，安东石油技术（集团）有限公司、粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陕西财控资产管理有限公司、北京博雅春芽投资有限公司、安徽鹏嘉投资有限公司、海南仓和能源发展有限责任公司、海南联亨能源发展有限责任公司、北京厚基资本管理有限公司等8家重整投资人承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。

在不影响重整计划执行的前提下，安东石油技术（集团）有限公司、粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陕西财控资产管理有限公司、北京博雅春芽投资有限公司、安徽鹏嘉投资有限公司、海南仓和能源发展有限责任公司、海南联亨能源发展有限责任公司、北京厚基资本管理有限公司等8家重整投资人有权根据重整投资协议指定相应的实施主体受让其根据重整投资协议认购的转增股票，重整投资人在重整投资协议项下的全部义务/责任/承诺不因指定实施主体而豁免。指定实施主体须承担相应重整投资人在重整投资协议项下的全部义务/责任/承诺，包括但不限于承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。实施主体的合伙人/委托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在重整投资人（或其指定实施主体）取得洲际油气股份之日起12个月

内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

八、风险提示

（一）公司股票存在终止上市风险

公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。

（二）重整执行完毕后仍可能存在的风险

如果公司顺利执行完毕《重整计划》，将有助于改善公司资产负债结构，提高公司盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被继续实施退市风险警示或终止上市的风险。公司将在法院的指导及管理人的监督下依法开展《重整计划》执行工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。

公司董事会提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2023年12月18日