*ST洲际：太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见上海证券交易所：

2023年4月6日，上海中曼投资控股有限公司以洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）申请对洲际油气进行重整，并申请在重整申请受理前对上市公司进行预重整。2023年4月20日，海口中院作出（2023）琼01破申12号《决定书》，海口中院决定在破产申请审查期间对洲际油气进行预重整，并决定指定洲际油气清算组担任洲际油气临时管理人，在预重整期间开展相关工作。

2023年9月20日，海口中院作出（2023）琼01破申12号《海南省海口市中级人民法院民事裁定书》和（2023）琼01破36号《海南省海口市中级人民法院决定书》，海口中院裁定受理上海中曼投资控股有限公司对上市公司的重整申请，并指定洲际油气清算组担任公司管理人。

2023年11月21日，海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。

根据重整计划，洲际油气以现有总股本2,263,507,518股为基数，按每10股转增约8.33股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约1,885,501,762股股票。资本公积金转增完成后，洲际油气的总股本增加至4,149,009,280股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。

前述转增的1,885,501,762股股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

1、转增形成的802,168,428股股票，将用于抵偿洲际油气的债务。

2、转增形成的1,083,333,334股股票，将由重整投资人按照重整计划的规定受让。

重整投资人合计受让1,083,333,334股转增股票，受让单价约为1.20元/股，对应投资款合计1,300,000,000.00元。重整投资人受让前述股票所支付的现金对价，将用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权、补充公司流动资金等。根据重整计划，普通债权扣除现金清偿部分之后剩余的部分，每100元普通债权将获得12.50股洲际油气转增股票清偿，股票抵债价格为8.00元/股。转增形成的802,168,428股股票可抵偿普通债务的金额为6,417,347,424.00元。

根据上市公司于2023年12月19日披露的《洲际油气股份有限公司关于关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2023-078），公司根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，洲际油气除权参考价格适用如下计算公式：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。

上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为2,263,507,518股，转增股份抵偿债务的价格为8.00元/股，转增股份抵偿上市公司债务的金额为6,417,347,424.00元（802,168,428股×8.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1,300,000,000元；抵偿债务转增的股份数为802,168,428股，由重整投资者受让的转增股份数为1,083,333,334股，向原股东分配导致流通股份增加数为0，不涉及现金红利。

综合计算下，洲际油气本次重整资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=（6,417,347,424.00元+1,300,000,000元）÷（802,168,428股+1,083,333,334股+0股）=4.09元/股。如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价格高于本次重整洲际油气资本公积金转增股本的平均价4.09元/股，公司股票按照前

述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。鉴于公司2023年12月21日股票收盘价为2.53元/股，且风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价预计不超过2.66元/股（股权登记日为2023年12月22日）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，洲际油气本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价低于本次重整资本公积金转增股本的平均价4.09元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据上市公司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）

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