中航沈飞：2024年第四次临时股东大会会议资料

中航沈飞股份有限公司2024年第四次临时股东大会

会 议 资 料

2024年11月28日

中航沈飞股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程

一、会议时间

2024年11月28日13:30

二、会议地点

辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

三、会议议程

（一）介绍股东大会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

议案一：《关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的议案》

议案二：《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》

（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题

（四）提名并选举监票人

（五）现场与会股东对议案进行投票表决

（六）宣读现场投票表决结果

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书

（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件

股东大会须知

为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年11月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。

3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用

钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。

6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

目 录

议案一：关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的议案 ...... 1

议案二：关于中航沈飞变更会计师事务所的议案 ...... 2

议案一

关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的

议案

各位股东：

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润1,817,730,741.57元，母公司实现净利润1,349,631,531.77元，母公司年初未分配利润1,238,604,775.82元，提取法定公积金并扣除已分配的2023年现金股利后，截至2024年9月30日，母公司期末未分配利润1,350,993,349.21元。

按照国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》关于推动一年多次分红、预分红、春节前分红的要求，为积极履行上市公司分红责任，提高投资者回报水平，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本2,755,699,513股，以此计算，合计拟派发现金红利385,797,931.82元（含税）。

如实施权益分派股权登记日前因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股份发行等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

议案二

关于中航沈飞变更会计师事务所的议案各位股东：

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，综合考虑业务发展情况和对审计服务的需求，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206首席合伙人：谢泽敏截至2023年12月31日，大信事务所合伙人数量160人，注册会计师人数971人，其中超500名注册会计师签署过证券服务业务审计报告。2023年度，大信事务所业务总收入15.89亿元，审计业务收入13.80亿元，证券业务收入4.50亿元，上市公司年报审计客户204家（含H股），主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，上市公司年报审计收费总额2.41亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2.投资者保护能力

截至2023年12月31日，大信事务所计提的职业风险基金和职业保险

累计赔偿限额之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。大信事务所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信事务所在15%范围内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信事务所在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

3.诚信记录

大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、监督管理措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：李楠，2010年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在大信事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告超5家。

签字注册会计师：王成涛，2019年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在大信事务所执业。

项目质量控制复核人：冯发明，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核工作，2013年开始在大信事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告5家。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在

因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2024年度审计费用以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，总额为人民币112.80万元，其中财务报告审计（含子公司）费用为人民币84.60万元（含年审、关联方资金占用等），内部控制审计（含子公司）费用为人民币28.20万元，较2023年度审计费用减少7.20万元，同比降低6%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供3年审计服务（2021年度-2023年度），2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，综合考虑业务发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘任大信事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照

《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

请各位股东审议。