安徽合力：关于全资子公司合力工业车辆(上海)有限公司实施混合所有制改革并同步开展员工持股计划的进展公告

证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2023-067债券代码：110091 债券简称：合力转债

安徽合力股份有限公司关于全资子公司合力工业车辆（上海）有限公司实施混合所有制改革并同步开展员工持股计划

的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司合力工业车辆（上海）有限公司（以下简称“合力工业车辆”）决定以不低于经核准的每股净资产评估价值，通过安徽省产权交易中心公开挂牌以增资扩股的方式引入战略投资者并同步开展员工持股计划实施混合所有制改革。具体详见公司在《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司关于全资子公司合力工业车辆（上海）有限公司实施混合所有制改革并同步开展员工持股计划的公告》（临2023-035）。

? 经安徽省产权交易中心公开征集，最终确定德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”）为合力工业车辆的增资方。本次混合所有制改革引入战略投资者及实施员工持股计划后，合力工业车辆注册资本增加至6818.27143万元。其中，德马科技出资人民币2428.60万元，持股比例20.95%；上海合科皕强企业管理合伙企业（有限合伙）出资662.50万元，持股比例5.72% ；公司持股比例73.33% 。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

? 本次交易完成后，合力工业车辆将履行公司章程修订、工商登记变更等手续。

一、交易概述

安徽合力股份有限公司所属全资子公司合力工业车辆（上海）有限公司决定

以不低于经核准的每股净资产评估价值，通过安徽省产权交易中心公开挂牌以增资扩股的方式引入战略投资者并同步开展员工持股计划实施混合所有制改革。具体详见公司在《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司关于全资子公司合力工业车辆（上海）有限公司实施混合所有制改革并同步开展员工持股计划的公告》（临2023-035）。

二、 本次交易进展情况

2023年11月10日，公司在安徽省产权交易中心正式公开挂牌合力工业车辆增资扩股项目。12月15日，合力工业车辆接到安徽省产权交易中心出具的《增资结果通知书》，投资方德马科技集团股份有限公司认购注册资本人民币1428.57143万元，员工持股平台上海合科皕强企业管理合伙企业(有限合伙)认购注册资本人民币389.70万元，增资完成后，全部投资方占增资后增资企业注册资本的26.67%。12月28日，公司、合力工业车辆、德马科技及上海合科皕强企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《合力工业车辆（上海）有限公司增资扩股项目增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易涉及的合力工业车辆股权结构前后变动如下所示：

增资前股权结构 增资后股权结构

三、合力工业车辆投资方基本情况

（一）战略投资方基本情况

1、基本信息

企业名称：德马科技集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

股票代码：688360

统一社会信用代码：913305007284642118成立日期：2001年4月29日注册资本：人民币13456.4116万元注册地点：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区经营范围：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售等。主营业务：主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。控股股东及实际控制人：控股股东为湖州德马投资咨询有限公司，实际控制人为卓序。

2、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

3、战略投资方与公司之间的关系说明

本次交易增资方为德马科技，与公司不存在关联关系。

4、战略投资方与合力工业车辆的产业协同性

德马科技为科创板上市公司（股票代码：688360），致力于高端智能装备的研发和应用，向国内外知名及行业标杆客户提供高端智能装备，包括智能物流、智能制造、新能源锂电的核心部件、关键设备，以及智能系统解决方案服务。作为投资方与合力工业车辆主营业务具有较强的战略协同性和产业互补性，具备产业链上下游相关资源、行业领先技术及良好的经营管理经验，能够提供技术支持、业务合作。

德马科技始终围绕着技术和创新的核心竞争力，从核心零部件、关键设备到系统方案规划设计、软件规划设计、产品选型制造，再到项目现场实施交付，能够为更多企业提供先进、稳定、可靠的智能装备产品及系统。德马科技客户主要以各行业的优质头部企业为主，如：华为、京东、顺丰速运、菜鸟、爱仕达、宁德时代、安踏、eBay、amazon等。德马科技荣获国家级荣誉有国家级单项冠军示范产品企业、国家知识产权示范企业、科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业等，其技术中心被认定为2021年（第28批）国家企业技术中心。凭借辊筒产品在国内的领先地位，在2022年11月获得了由工业和信息化部及中国工业经济联合会联合颁发的“国家级单项冠军示范产品”荣誉称号；2022年10月，德马科技获得了由国家知识产权局颁发的“国家知识产权示范企业”荣誉称号；此外还获得了中国科学技术部及财政部颁发的“科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业”荣誉称号。德马科技以行业领先的技术及良好的经营管理经验为合力工业车辆提供支持与赋能，实现资源互补，合作共赢。

（二）员工持股平台基本情况

1、基本信息

企业名称：上海合科皕强企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310110MACTQB4H1M

成立日期：2023年8月8日

出资额：人民币672.50万元

主要股东：合伙企业由32个合伙人出资设立，均为合力工业车辆骨干员工，其中，普通合伙人1人，为胡浩。

注册地点：上海市杨浦区国通路127号16层（集中登记地）

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。

2、员工持股平台与上市公司之间的关系说明

上海合科皕强企业管理合伙企业（有限合伙）为公司全资子公司合力工业车辆所设立的员工持股平台。

四、交易标的及评估、定价情况

本次交易标的为合力工业车辆增资扩股的股权。中水致远资产评估有限公司出具了《合力工业车辆（上海）有限公司拟增资扩股涉及的合力工业车辆（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020309号），评估结论采用收益法的测算结果，经评估，于评估基准日 2023 年3月31日，合力工业车辆（上海）有限公司股东全部权益评估值为8,500.00万元，与账面净资产（所有者权益）4,150.22 万元相比评估增值为4,349.78万元，增值率 104.81%。具体详见公司于6月20日披露的《公司关于全资子公司合力工业车辆（上海）有限公司实施混合所有制改革并同步开展员工持股计划的公告》（临2023-035）。

五、增资协议主要内容

增资企业（以下简称“甲方”）：合力工业车辆（上海）有限公司

原股东（以下简称“乙方”）：安徽合力股份有限公司

投资方（以下简称“丙方”）：德马科技集团股份有限公司

员工持股平台（以下简称“丁方”）：上海合科皕强企业管理合伙企业（有限合伙）

1、甲方是一家于2014年11月18日注册成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本人民币5000万元。乙方为增资企业原股东，持有增资企业100%的股权。

2、截至2023年3月31日（审计评估基准日），甲方经审计的资产总额人民币7908.858117万元，负债总额人民币3758.636934万元，所有者权益人民币4150.221183万元；经评估的股东全部权益价值为8500万元，协议各方一致同意上述财务数据结果。

3、为增强公司实力，甲、乙双方拟通过增资方式引进新投资方，并经安徽省产权交易中心组织见证，丙方同意以货币形式投资甲方，成为甲方新增股东。

根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》和企业国有资产交易等相关法律法规和政策规定，协议各方本着自愿平等、诚实信用的原则，经友好协商达成一致，订立本协议，以资共同遵守。

第一条 增资方案

1.1甲方将公司注册资本增加至人民币6818.27143万元(大写：陆仟捌佰壹

拾捌万贰仟柒佰壹拾肆元叁角)，丙方、丁方合计实际投资总额人民币3091.1万元(大写：叁仟零玖拾壹万壹仟元整)。

……

1.2本次增资完成后，甲方的股权结构如下表所示：

第二条 增资价格协议各方一致同意此次增资价格以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币1.7元（每一元注册资本对应的价格）为本次增资价格。丙方已向安徽省产权交易中心支付保证金人民币500万元，在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。

第三条 增资价款的支付丙方、丁方同意，在本协议生效之日起10个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至增资企业指定的银行账户。

……第六条 增资期间损益处理各方同意：评估基准日（2023年3月31日）至增资完成日（以工商变更登记完成之日为准）期间，增资企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方享有或承担。

……第九条 各方的陈述和承诺

9.1甲方保证在本协议签署日前，不存在虚假出资或抽逃出资等违反国家法律法规和工商注册登记规定的行为。

9.2甲方保证除在本次增资公告和相关材料中已向协议其他各方披露的债务和瑕疵外，不存在其他债务或其他可能影响增资企业价值判断的重大事项。

9.3本协议任何一方向本协议其他各方保证如下：

(1)其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，具有订立与履行本协议所需的一切必要权力与授权，取得其有权监管部门的同意，并且直至本协议所述增资完成仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。

(2)订立本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

(3)本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议。

……

六、本次交易的目的和对公司的影响

作为公司智能物流业务板块的核心企业，合力工业车辆专注于智能物流、智能网联和智能车体等核心业务，致力于为用户提供咨询规划、方案设计、产品定制、设备供应、系统集成、实施交付、售后运维等一站式智慧物流系统解决方案。合力工业车辆引入战略投资者并同步开展员工持股计划，是落实国务院“科改示范行动”的具体实践。合力工业车辆通过实施混合所有制改革,有利于围绕智能物流主业进一步提升核心竞争力；有利于进一步完善法人治理结构，充分发挥战略协同效应；有利于建立和完善长期激励约束机制，进一步激发企业高质量发展的动力、活力。

本次交易完成后，公司仍是合力工业车辆的控股股东，不影响公司财务报告合并范围。

七、备查文件

1、增资协议。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事会

2023年12月29日