通策医疗：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2024-028

通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“通策医疗”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：拟用于减少公司注册资本（注销股份）；

2、回购股份的资金总额：不低于3,000万元（含），不超过5,000万元（含）；

3、回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购股份的价格：不超过103.56元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，

则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月4日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第十八条以及根据《公司章程》之规定，本次回购股份方案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（三）根据相关规定，公司已在股东大会做出回购股份的决议后及时通知债权人，具体请详见《通策医疗股份有限公司关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（2024-024）。

二、回购方案的主要内容

（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

（四）回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购资金总额

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例

按本次回购价格上限103.56元/股（含），回购资金总额下限人民币3,000 万元（含），回购资金总额上限人民币5,000万元（含）进行测算的回购股份数量如下：

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

（八）本次回购的价格：不超过103.56元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本320,640,000股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限103.56元/股（含）

进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期 满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；3、上表数据因计算可能产生尾差。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为人民币58.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.18亿元，账面货币资金6.81亿元；2023年1-9月实现营业收入21.85亿元，经营活动产生的现金流量净额6.26亿元。公司货币资金充足，假设此次回购资金人民币5000万元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.86%、约占归属于上市公司股东的净资产的1.31%，占比均较低。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为28.25%，有息负债率5.33%，流动比率2.6，账面货币资金共计7.55亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕建明先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7

号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购的股份拟用于注销并相应减少注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于3000万元（含），不超过5000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

董事长、实际控制人吕建明先生依据2023年9月16日公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《通策医疗股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》（详见公司2023-046号公告内容），自该报告书披露之日起的6个月内，公司实际控制人、董事长吕建明先生增持公司无限售流通A股股份不低于100,000股，不超过200,000股，增持股份的价格，未设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。增持计划披露后，吕建明先生通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份143,900股，占公司总股本0.0449%。本次增持后，吕建明先生直接持有公司股份1,493,000股，占总股本的0.4656%，同时吕建明先生控股的杭州宝群实业集团有限公司持有公司股份总数108,232,000股，占总股本的33.75%。以上增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

其他公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

上市公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董监高、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。

公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份应当在回购之日起十日内注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司股东大会、董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：通策医疗股份有限公司回购专用证券账户

回购专用证券账户号码：B885201650

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露股东大会的股权登记日（即2024年4月9日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-022）。

（三）公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2024年4月19日