中国海防：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的相关要求，对中国海防使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的涉及事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号）核准，中国海防采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）78,961,248股股票，发行价格为
26.76元/股，募集资金总额为人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除尚未支付的承销费用及相应增值税后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与独立财务顾问、募集资金监管银行以及募投项目实施方杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动
化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）签订了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《杭州瑞声海洋仪器有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《中船重工海声科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《中船重工双威智能装备有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《连云港杰瑞电子有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《连云港杰瑞自动化有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《青岛杰瑞自动化有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《沈阳辽海装备有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》《上海中原电子技术工程有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《中船永志泰兴电子科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年
月
日，公司募集资金存储情况如下表：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 专户用途 | 存储金额（万元） |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 广发银行奥运村支行 | 137211516010009557 | 中国海防本部募集资金管理专户 | 2,030.72 |
| 杭州瑞声海洋仪器有限公司 | 农业银行上泗支行 | 19020301040023234 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 4,322.63 |
| 中船重工海声科技有限公司 | 工商银行宜昌自贸区支行 | 1807080029200276074 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 5,048.04 |
| 中船重工双威智能装备有限公司 | 中国银行涿州支行 | 101913832981 | 工业智能装备产业化项目 | 1,243.58 |
| 连云港杰瑞电子有限公司 | 浦东银行连云港分行 | 20010078801900002206 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 15,312.47 |
| 连云港杰瑞自动化有限公司 | 中国银行连云港高新支行 | 553474790704 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 5,154.83 |
| 青岛杰瑞自动化有限公司 | 农业银行青岛市北第三支行 | 38090801040022529 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 9,933.43 |
| 沈阳辽海装备有限责任公司 | 农业银行沈阳滨河支行 | 06181001040032954 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备部分） | 37.29 |
| 上海中原电子技术工程有限公司 | 建设银行上海莘庄工业园区支行 | 31050178540000001411 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） | 6,856.63 |
| 中船永志泰兴电子 | 建设银行上海 | 31050178540000001455 | 水声探测及对抗装 | 219.44 |
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 专户用途 | 存储金额（万元） |
| 科技有限公司 | 莘庄工业园区支行 | 备产业化建设项目（中船永志部分） |
其中公司本部募集资金管理专户存储金额含募集资金累积利息2,017.09万元。
二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（临2021-032），公司募集资金投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 33,000 |
| 2 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 5,500 |
| 3 | 工业智能装备产业化建设项目 | 5,500 |
| 4 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 27,827 |
| 5 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 7,016 |
| 6 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 10,157 |
| 7 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备部分） | 428 |
| 8 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） | 9,353 |
| 9 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志部分） | 219 |
| 合计 | 99,000 | |
截至2023年
月
日，公司本次募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 累计已使用金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 29,076.24 | 3,923.76 |
| 2 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 564.49 | 4,935.51 |
| 3 | 工业智能装备产业化建设项目 | 4,340.73 | 1,159.27 |
| 4 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 13,161.23 | 14,665.77 |
| 序号 | 项目名称 | 累计已使用金额 | 募集资金余额 |
| 5 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 1,952.66 | 5,063.34 |
| 6 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 483.81 | 9,673.19 |
| 7 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备部分） | 420.68 | 7.32 |
| 8 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） | 2,505.25 | 6,847.75 |
| 9 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志部分） | 0 | 219.00 |
| 合计 | 52,505.09 | 46,494.91 | |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划根据各募投标的公司募投项目推进计划，近期公司募集资金存在暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率、进一步降低财务成本，公司拟在杰瑞电子的“海洋信息电子及关键零部件产业化项目”中使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在青岛杰瑞的“通信导航及智能装备产业化项目”中使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在中原电子的“水声探测及对抗装备产业化建设项目”中使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金；共计使用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 标的公司 | 补流额度 |
| 1 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 杰瑞电子 | 5,000.00 |
| 2 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 青岛杰瑞 | 5,000.00 |
| 3 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） | 中原电子 | 4,500.00 |
| 合计 | 14,500.00 | ||
本次暂时补流资金使用期限为自董事会审议批准之日起至2024年7月13日止，不超过
个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
本次暂时补充流动资金将不影响各募投标的公司项目的正常建设，将仅限于与各标的公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集
资金时，各标的公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、公司内部决策情况2023年7月14日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见
（一）独立董事意见公司使用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司使用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见公司董事会审议通过的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，其审议程序符合公司《募集资金管理制度》等相关制度规定；公司独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常建设，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。综上所述，独立财务顾问对中国海防本次使用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）