中国海防：2025年第一次临时股东大会会议资料

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年一月

目 录

议案一 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2025年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的

关联交易议案 ...... 3

议案二 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 11

议案一 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2025年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案

各位股东及股东代表：

为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司拟继续与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，并对2025年度公司及子公司在财务公司存贷款及其他金融服务等关联交易额度进行预计，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）概述

为提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属财务公司的专业服务优势，根据公司经营业务需要，2025年公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款、贷款、授信及其他业务等金融服务。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

经公司第九届董事会第二十七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议（2024年度）》，分类确定2024年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币35亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币15亿元；在财务公司

的年度授信总额不超过人民币15亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币5亿元，协议期限为一年。

截至2024年11月30日，公司及子公司在财务公司日最高存款额人民币19.99亿元；在财务公司的贷款人民币4.425亿元；在财务公司的年度授信总额人民币12.38亿元；在财务公司的其他金融业务0元。实际执行均在2024年第一次临时股东大会审议通过的额度范围内。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及2025年经营计划的基础上，就2025年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

财务公司成立于1997年7月8日，由中国船舶集团及其成员单位共同出资，接受中国人民银行和国家金融监督管理总局的业务指导

和日常监管，为中国船舶集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

财务公司注册资本87.19亿元，企业法人营业执照统一社会信用代码：91310115100027155G；金融许可证机构编码：L0042H231000001。财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，财务公司经审计的资产总额2,534.47亿元，负债总额2,336.99亿元，所有者权益197.48亿元；2023年1-12月营业收入20.94亿元，净利润12.84亿元。截至2024年6月30日，财务公司未经审计的资产总额2,313.50亿元，负债总额2,105.42亿元，所有者权益208.08亿元；2024年1-6月营业总收入5.21亿元，净利润1.21亿元。

（二）与上市公司的关联关系

财务公司为公司实际控制人中国船舶集团的成员单位，与公司存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所列关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

2024年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

就公司2025年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2025年度）》，协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

乙方：中船财务有限责任公司

（二）服务内容

1.存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

2.结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3.贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

4.授信服务

授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

5.外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

6.乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

（三）服务价格

服务价格的确定原则：

1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收

手续费。

3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4.其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（四）交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币35亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币15亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币15亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币5亿元

（五）协议生效与变更

1.本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

2.本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应

提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。

（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。

（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。

（四）财务公司接受中国人民银行及国家金融监督管理总局的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。

此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

上述议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2025年1月17日

议案二 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2024年12月30日，公司召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，非关联董事全票赞成审议通过了该议案，关联董事均已回避表决。

独立董事专门会议2024年第三次会议于2024年12月24日召开，全票同意审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。一致同意

将以上议案提交公司董事会审议。

2、上述议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）2024年1-11月日常关联交易执行情况

公司于2023年12月29日召开公司第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，上述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。以上会议就公司与中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”） 及其控制的下属单位之间2024年度的关联交易情况进行了预计。具体详见公司于2023年12月30日发布的《中国海防关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（临2023-065）。

公司2024年1月-11月发生日常经营关联交易120,015.08万元，其中，向关联人采购发生21,162.34万元，向关联人销售商品、产品86,029.02万元，向关联人提供服务2,743.03万元，接受关联人服务3,339.77万元，向关联人出租或租赁房产、设备6,740.92万元。上述发生额未超过日常关联交易预计，具体如下：

公司将于2024年度报告披露日，同时披露公司2024年度日常关联交易执行情况。

（三）2025年度日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况与2025年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶集团（包含其控制的下属单位）之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司2025年度的日常关联交易的基本情况如下：

1、采购商品的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2025年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为（不含税）50,000万元。

2、销售商品的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商

品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2025年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为（不含税）200,000万元。

3、提供服务的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2025年度公司与中国船舶集团的提供综合服务金额上限为（不含税）6,000万元。

4、接受服务的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2025年度公司与中国船舶集团的接受综合服务金额上限为（不含税）24,000万元。

5、租赁或出租房产、设备的关联交易

公司因日常生产经营需要，与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在相互租赁房产及设备的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，2025年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产及设备的交易金额上限（不含税）10,000万元。

6、与同一关联人进行同类交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况：

注：鉴于上述关联人均为中国船舶集团有限公司实际控制，因此在各类别关联交易预计总金额上限范围内，同类交易主体可相互调剂额度。

二、 关联方简介及关联关系

（一）中国船舶集团有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：温刚注册资金：11000000万元企业住所：上海市黄浦区中华路889号主营业务：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五） 从事货

物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六） 成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七） 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上市公司间接控股股东

（二）杭州应用声学研究所

统一社会信用代码：121000004700294065企业性质：事业单位法定代表人：杜栓平注册资金：5534万元企业住所：浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰715号主营业务：开展应用声学研究，促进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专业培训，相关技术开发与咨询服务关联关系：受同一实际控制人控制

（三）江南造船（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：913100001322043124企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：林鸥注册资金：925830.301万元企业住所：上海市崇明区长兴江南大道988号主营业务：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：受同一实际控制人控制

（四）公司名称：江苏自动化研究所

统一社会信用代码：12100000468047082T企业性质：事业单位法定代表人：王松岩注册资金：20000万元人民币企业住所：江苏省连云港市圣湖路18号主营业务：研究电子信息系统技术，促进船舶工业发展。电子信息系统研制 控制系统研制与集成 指挥系统研制 系统仿真试验与测试评估 无人装备研制 抗恶劣环境计算机与网络系统研制 机电一体化系统研制 显示控制台研制 软件开发与测试 控制器件研制 电子设备环境与可靠性测试 定位定向导航系统研制 模具与化学建材研制 医药中间体研制 相关研究生培养、继续教育和专业培训、相关技术开发与咨询服务 《指挥控制与仿真》出版 相关技术开发与咨询服

务关联关系：受同一实际控制人控制

（五）上海船舶电子设备研究所

统一社会信用代码：12100000425010714W企业性质：事业单位法定代表人：马晓民注册资金：2026万元人民币企业住所：上海市闵行区金都路5200号主营业务：研究船舶电子设备，促进船舶工业发展；船舶及海洋电子工程研究、超声波设备研究、建筑电子工程研究、特种机械及机电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程技术研究、相关技术开发。关联关系：受同一实际控制人控制

（六）中国船舶集团渤海造船有限公司

统一社会信用代码：91211400552585967K企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：胡德芳注册资金：282283.515951万元企业住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号主营业务：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装

卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：受同一实际控制人控制

（七）中国船舶集团国际工程有限公司

统一社会信用代码：9111010510170121XW企业性质：其他有限责任公司法定代表人：杨文武注册资金：150000万人民币企业住所：北京市朝阳区双桥中路北院1号主营业务：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销售机械设备；代理进出口；技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：受同一实际控制人控制

（八）武昌船舶重工集团有限公司

统一社会信用代码：91420100177688517B企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：姜涛注册资金：816,491.1129万元企业住所：湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道66号主营业务：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）。关联关系：受同一实际控制人控制

（九）中国船舶集团有限公司系统工程研究院

统一社会信用代码：12100000400000675M企业性质：事业单位法定代表人：肖坤注册资金：5515万元企业住所：北京市海淀区翠微路16号（本部）

主营业务：开展船舶系统工程研究，促进船舶工业发展。信息系统、舰船电子系统、特种系统及相关设备研制、相关技术开发、专业培训与咨询服务关联关系：受同一实际控制人控制

三、 关联方履约能力分析

公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

四、 定价政策和定价依据

公司与关联方的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。其中：军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，民品关联交易价格以市场价格为基础，通过招投标与比价结合确定，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。

本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

五、 关联交易的目的及对公司的影响

中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团，公司主营业务与中国船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，还有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是

公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2025年1月17日