中航重机：2023年第一次临时股东大会会议文件

中航重机股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议文件

中航重机股份有限公司2023年8月11日

目 录

中航重机股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 3

关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）的议案 .. 14关于《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 15关于《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 ...... 16

关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案 ...... 17关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ........ 18关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案 ...... 19

关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议案20关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 21

关于修订《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 23

关于选举董事的议案 ...... 36

关于选举监事的议案 ...... 38

中航重机股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

（2023年8月17日）

一、会议时间：2023年8月17日（星期四）上午9:30

二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层公司会议室

三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；

（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；

（3）公司董事会聘请的律师。

四、会议议程：

中航重机股份有限公司

2023年8月11日

议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）经逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件，具体情况如下：

一、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、公司符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

三、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三条、五十五条、五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定

（1）上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行；向

不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债；向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。

（2）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

（3）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

（4）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

（5）向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

（6）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

四、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

五、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

六、公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案二

关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于2023年6月2日召开第七届第四次董事会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，调整的具体内容如下：

调整前：

八、募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金不超过221,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。调整后：

八、募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金不超过221,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

以上议案，请审议。

附件：《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案》（调整后）

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

附件：

《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案》（调整后）

为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票。公司本次向特定对象发行股票的方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不

低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、募集资金总额及发行股票数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），发行数量不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6.37%。

最终发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。

在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

八、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金不超过221,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

九、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十、本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

议案三

《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象

发行A股股票预案》（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜制定了《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn) 上披露的修订后的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）。以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案四

关于《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行

A股股票方案论证分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案五

关于《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股

股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜制定了《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案六

关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司董事会结合公司实际情况，特制定《中航重机股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案七

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-026）。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案八

关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东

南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以支付现金的方式向山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）收购南山铝业持有的山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）

80.00%股权，并与南山铝业签署附条件生效《股权转让协议》。本次交易完成后，宏山锻造将成为公司的控股子公司，将进一步提高公司在航空锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机关于收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的公告》（2023-025）。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案九

关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效

《股权转让协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以现金的方式向山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）收购南山铝业持有的山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）80.00%的股权（以下简称“本次收购”），公司与南山铝业已于2023年6月2日签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。结合本次收购的推进进度、本次收购涉及的《审计报告》《评估报告》及公司实际情况，公司拟与南山铝业签署《<股权转让协议>之补充协议》对最终转让价格等事项予以确定。具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机关于收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的进展公告》（2023-036）。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案十

关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权

办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

关于公司向特定对象发行股票事宜，现提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次向特定对象发行一切相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

7、根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

10、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，上述授权事项需根据新的有关法律法规规定由股东大会表决时，上述授权事项需重新提交股东大会履行授权程序。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

议案十一

关于修订《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等，并结合公司实际，现予以修订《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》。

附件：《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

附件：

中航重机募集资金管理制度

第一章 总则第一条 为了规范中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称“超募资金”，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司下属子公司或受公司控制的其他企业（以下统称“项目实施单位”）实施的，各项目实施单位应遵守本制度。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资

金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。第六条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中航重机股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存储第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司若存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）募集资金到位后一个月内，公司应与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时公告；

（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户；

（三）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。

第九条 公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第三章 募集资金使用

第十条 募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及

其他法律、法规和规章的规定。第十一条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条 凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，按照公司货币资金使用的有关规定履行资金使用审批手续。

第四章 超募资金的适用

第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第五章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条 本章的规定也适用于本制度经股东大会审议通过前公司尚未使用的超募资金。

第五章 募集资金投向变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董

事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章 募集资金使用管理和监督

第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第七章 附则

第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度制订及其修订由公司董事会负责，自股东大会决议通过日起生效。

本制度由董事会负责解释。

议案十二

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

由于公司董事王晖同志、刘亮同志因工作安排变动辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经实际控制人中国航空工业集团公司批准推荐并经公司董事会提名委员会审核，董事会现提名褚林塘同志、曾洁同志为公司第七届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为上述人员不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司法》、《中航重机股份有限公司章程》规定的担任公司董事的条件；由公司董事会提名褚林塘同志、曾洁同志为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法有效。鉴于以上原因，公司董事会提名褚林塘同志、曾洁同志为公司第七届董事会董事候选人，现提交股东大会选举。

附件：《董事会候选人简历》

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月11日

附件：董事会候选人简历

褚林塘，男，1969年9月生，1991年本科毕业于天津大学海洋与船舶工程系船舶工程专业，后取得南京航空航天大学航空宇航学院航空工程专业工程硕士学位。1991年7月参加工作，曾任605所第二研究室设计员、专业组长、航空工程发展部设计员、航空工程发展部副部长、副所长、总工程师。现任航空工业通飞副总工程师、中航通飞研究院有限公司副总经理（副院长）。

曾洁，女，1988年9月出生，2010年毕业于北京物资学院人力资源管理专业，2012年取得中南大学经济管理硕士学位。2013年3月参加工作，曾任通飞研究院财务部主管、航空工业通飞经营财务部高级主管、经营财务部副部长，现任航空工业通飞华南公司副总会计师、财务管理部部长。

议案十三

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

由于监事会主席张嵩已到法定退休年龄并已辞去监事会主席职务，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，经实际控制人中国航空工业集团公司批准推荐，监事会现提名刘强为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。上述人员未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司法》、《中航重机股份有限公司章程》规定的担任公司监事的条件。现提交股东大会选举。

附件：《监事会候选人简历》

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司监事会

2023年8月11日

附件：监事候选人简历

刘强，男，1980年9月出生，2003年本科毕业于南昌航空工业学院机械工程专业。2003年7月参加工作，曾任特飞所航特公司工艺员、技术员、采购经理、团委书记，通飞研究院办公室副主任、办公室主任，航空工业通飞综合管理部副部长，中国特种飞行器研究所党委副书记、纪委书记。现任航空工业通飞纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。