中航重机：第七届董事会第八次临时会议独立董事独立意见

中航重机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日召开了第七届董事会第八次临时会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的相关议案，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，谨就本次会议审议的以下事项发表独立意见：

一、 《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见

经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

我们同意本次限制性股票解锁。

二、 《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

经核查，共有16名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件。公司本次回购注销激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、

法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票，并同意将此项议案提交股东大会表决。

三、 《关于为收购宏山锻造80%股权项目新增借款的议案》的独立意见

经审阅《关于为收购宏山锻造80%股权项目新增借款的议案》，我们认为，公司拟向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航工业集团财务有限责任公司或商业银行借款不超过9.6亿元，其中向中航工业集团财务有限责任公司申请不超过5.2亿元的借款，构成关联交易。本次借款是为了收购宏山锻造80%的股权，满足公司业务发展的需要，具有必要性。本次交易借款利率定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上，我们一致同意此项议案。

四、 《中航重机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理的相关规定。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

因此，我们同意《前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

王立平 王雄元

曹 斌

2023年10月10日

王立平 王雄元

曹 斌

2023年10月10日

王立平 王雄元

曹 斌

2023年10月10日