中航重机：招商证券、中航证券关于中航重机A股限制性股票激励计划(第一期)第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航重机股份有限公司

A股限制性股票激励计划（第一期）

第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况

2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。

2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为

6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。保荐机构出具了核查意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公

司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。保荐机构出具了核查意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计16名因退休、离职、解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2023年第二次临时股东大会审议通过。

二、A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）解锁期已届满

根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2020年6月8日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。至2023年6月9日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或

更换样本。”具体情况如下：

1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。”2022年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.04%，鉴于2019年、2021年公司进行了发行证券募集资金，2020年股权激励发行证券及2022年回购部分股权激励发行的证券，剔除了2019年、2021年非公开发行及股权激励发行证券及回购证券的影响后为17.86%，高于解锁条件要求的4.90%及对标企业75分位值3.12%。具体指标见表1。

表1：对标企业2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测

算剔除中航机电2022年度扣非净资产收益率指标。

注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

2、2022年度较2018年度营业收入复合增长率

公司2022年较2018年营业收入复合增长率为18.61%，高于解锁条件要求的

6.50%，且高于对标企业75分位值12.59%。具体指标见表2。

表2：对标企业2022年较2018年营业收入复合增长率

单位：万元

注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测算剔除中航机电营业收入2022年度较2018年度复合增长率指标。

注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

3、2022年度营业利润率

公司2022年度营业利润率为14.54%，高于解锁业绩条件5.40%，且高于同行业对标企业75分位值4.18%。具体指标见表3。

表3:对标企业2022年度营业利润率

注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测算剔除中航机电2022年度营业利润率指标。

注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。

本次可申请解锁的激励对象为84名，可解锁的限制性股票为2,140,790股，占A

股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的25.16%，占目前公司总股本的

0.15%。对于16名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件，公司将予以回购并注销。

三、第二个解锁期可解锁的限制性股票情况

注1：2022年5月，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，故激励对象获得的限制性股票相应增加。注2：上述人员不包括因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件的16名激励对象及其持有的限制性股票数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年11月14日

（二）本次解锁的限制性股票上市流动数量：2,140,790股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

五、独立董事意见

经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

六、监事会意见

本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

七、法律意见书的结论性意见

本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次解锁需满足的条件业已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限

制性股票数量符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第四次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件已成就。

综上，联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毛军 陈静

中航证券有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗爽 刘昭

招商证券股份有限公司

年 月 日