中航重机：2023年第三次临时股东大会会议文件
中航重机股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议文件
中航重机股份有限公司2023年12月8日
目 录
中航重机股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 5
关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 6关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）》及其摘要的议案 ...... 7
关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案 ...... 8
关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ...... 9
关于《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》的议案 ....... 10关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案 ...... 11
中航重机股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
（2023年12月8日）
一、会议时间：2023年12月14日（星期四）上午9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
| 时间 | 内 容 |
| 9:30～9:35 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单。 |
| 9:35～11:05 | 二、全体股东逐项审议会议议案 1.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议案》；（10min） 2.《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；（10min） 3.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》； （10min） 4.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》；（10min） 5.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；（10min） 6.《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》；（10min） 7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励 |
| 计划（第二期）相关事宜的议案》。（10min） 全体股东逐项审议上述议案（20min） | |
| 11:05～11:30 | 三、全体股东对各项议案进行表决 1．以书面方式对上述议案逐项进行表决； 2．统计现场投票结果； 3．监票人代表宣读表决结果； 4．宣读2023年第三次临时股东大会决议； 5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。 |
| 四、主持人宣布大会闭幕 |
中航重机股份有限公司
2023年12月8日
议案一
关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（已于2023年9月4日正式实施）、上海证券交易所修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（已于2023年9月4日正式实施）等相关制度，公司拟依据上述相关法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》。具体详见公司于2023年10月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机董事会议事规则（2023年10月修订）》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案二
关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（已于2023年9月4日正式实施）、上海证券交易所修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（已于2023年9月4日正式实施）等相关制度，为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，为独立董事提供履职保障，公司拟依据上述相关法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》。相关内容详见公司于2023年10月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机独立董事工作制度 (2023年10月修订)》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案三
关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年
修订）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规，中航重机董事会对《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划》中的部分条款进行修订并形成《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）》，具体情况详见公司于2023年10月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机关于A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）摘要公告》（2023-069）及相关公告。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案四
关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》，具体情况详见公司于2023年11月29日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）摘要公告》（2023-077）。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案五
关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实
施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为保证中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》，具体情况详见公司于2023年11月29日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案六
关于《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》，具体情况详见公司于2023年10月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案七
关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第
二期）相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：
1.提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：
（1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议；
（7）对本期激励计划进行管理；
（8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而涉及修改公司章程、办理公司注册资本变更登记的事宜；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2023年12月8日