中航重机：独立董事关于第七届第十一次临时董事会有关事项的独立意见

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第七届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中航重机股份有限公司独立董事制度》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的相关议案，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，谨就本次会议审议的《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》，发表独立意见如下：

1．根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2023年12月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

2．首次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3．公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成熟。

4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定对相关议案回避表决。

6．公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司首次限制性股票激励计划的授予日为2023年12月22日，并同意以13.23元/股向330名激励对象授予1238.8万股限制性股票。

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