中航重机：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二四年八月

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）系在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，公司考虑自身实际情况，根据《公司法》《证券法》及《上市公司注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过195,000.00万万元（含本数）（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、下游产业前景广阔，高端装备锻铸造市场需求持续扩大

未来十年，我国对高端装备的需求持续增加，市场规模不断扩大。以民用航空产业为例，根据中国航空工业发展研究中心发布《2022-2041民用飞机中国市场预测年报》，预计2021年至2040年间，中国需要补充民用客机7,035架。锻铸件约占飞机机体结构重量的20%，约占发动机结构重量40%以上，高端装备产业的快速增长将带动锻铸造市场需求持续扩大。

2、锻铸件产品趋于高端化，行业进入高质量发展阶段

国内锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游客户双重挤压，市场竞争激烈。未来高端装备对锻铸产品的材料、质量、稳定性提出更高要求，高端锻件生产能力将在企业核心竞争力中扮演愈发重要的角色。

3、公司多年来深耕高端装备锻造产业，具备较强的竞争优势

公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，具有较强的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、本次向特定对象发行将有利于公司实现“主力军工程”，持续提高国防和高端产业链配套的能力和安全公司致力于打造 “主力军工程”，成为高端装备金属材料成型领域的龙头公司。本次发行紧密围绕 “主力军工程”，聚焦锻铸主业，提升服务能力，完善产业布局，变革组织架构，协同创新发展，实现产业全面升级。本次发行完成后，公司的锻造产业在市场拓展、装备升级、产业布局、产品扩线、产能提升和技术创新等方面均再上一个台阶，持续提高产业链配套的能力和安全。

2、本次向特定对象发行收购宏山锻造的意义重大，有利于产业链稳链、强链、固链

本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是收购宏山锻造80%股权。宏山锻造拥有500MN、125MN、60MN、25MN锻压机及其相关配套，设备体系完整，主要为进口设备，精度高、稳定性好、使用寿命长，能够覆盖“大、中、小”、“高、中、低”锻件的研制和生产。本次收购将宏山锻造的产能优势与公司的市场优势充分融合和发挥，有利于解决公司当前大型锻造设备不足的问题，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能，有利于公司完善在华北和沿海的产业布局，有利于解决产业链上的短板和潜在风险，达到“稳链”目标，形成有弹性、韧性的产业链的“强链”效果，稳固产业链抗风险能力。

3、本次向特定对象发行的募投项目将有利于公司构建“研究院+企业”的新业务运营模式，进一步拓展市场领域

本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是技术研究院项目的建设，技术研究院项目建设将有利于公司打造“研究院+企业”的新生态，即以新产品开发为龙头，以增量带动存量，实现研发资源的统筹、协同和共享，通过技术研究院牵引各生产企业发展，推动中航重机从传统制造型企业向数智制造和科技创新型企业转型。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票的募集资金净额拟用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目及补充流动资金。公司通过收购宏山锻造80%股权，顺应市场未来发展的客观需要，增强公司在航空锻件市场的竞争能力；通过技术研究院建设项目的实施，有利于提升公司科技创新能力，践行高端装备制造产业发展使命，促进产业模式转型升级；使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人

或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行的最终发行对象不超过35家。发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如

下：

派息/现金分红：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第六次临时会议、2023年第一

次临时股东大会、第七届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需取得下述授权和批准：

1、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

2、本次发行符合《管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至本报告书出具日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。

（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

公司本次向特定对象发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议

日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

2023年6月2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司前次募集资金净额1,872,226,414.86元已于2021年6月9日到账，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2021]第000318号验资报告。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月。3）“主要投向主业”的理解与适用公司本次发行募集资金不超过195,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为26,740.00万元，不超过募集资金总额的30%。公司已在预案中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第

六次临时会议、2023年第一次临时股东大会、第七届董事会第十四次临时会议审

议通过，尚需取得下述授权和批准：

1、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第六次临时会议、2023年第一次临时股东大会、第七届董事会第十四次临时会议审议通

过。本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、上交所指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

（2）假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为93,719,889股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,575,265,701股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股票数的判断，最终以通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股票数为准。

（3）假设本次发行股票募集资金总额为195,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（4）假设本次发行于2024年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（5）根据公司2023年年报，公司归属上市公司普通股股东的净利润为132,858.69万元，扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润为128,911.06万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

（6）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）在预测2024年每股收益时，除2024年1月已实施的股权激励事项，仅考虑本次发行对总股本的影响。

2、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元、元/股

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利

润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性、合理性

本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力、巩固公司行业地位、增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压件等。本次发行募集资金主要用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充流动资金，均有助于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）收购宏山锻造80%股权项目

在人员方面，宏山锻造的董事会由公司和烟台市财金投资控股有限公司共同委派，公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选。宏山锻造管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；持续推进员工队伍建设，通过考评考核不断注入优质新鲜血液；持续丰富培训体系，有序推进各层级员工培训。公司完善的员工考核评价体系，为收购宏山锻造80%股权项目的人才储备和人才稳定提供制度保证。

在技术方面，宏山锻造拥有500MN、125MN、60MN和25MN四台锻压机及配套设备设施，耐用性及压制精度更高、压力稳定、生产工艺范围宽广、批量生产偏差小、寿命长、批量稳定性好、工作台空间大，适合大尺寸或超大尺寸锻件加工，设备性能优异，技术指标国内领先。公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力，在锻造技术与材料应用工艺研究方面均居行业领先水平，为收购宏山锻造80%股权项目提供了技术保障。在市场方面，宏山锻造现有设备具备生产铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，具备一定的市场竞争力。公司多年来坚持扎根高端装备锻件行业，紧跟国内业发展的节奏，产品覆盖国内大部分飞机及发动机型号，为收购宏山锻造80%股权项目提供了市场保障。

（2）技术研究院建设项目

在人员方面，公司长期从事锻造业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效地保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

在技术方面，公司始终坚持通过技术创新提升综合竞争能力。公司长期注重技术研发，已经建立起一支具备高水准产品研发能力的技术团队，在产品研发、设计、产品测试等方面具备一定的自主创新能力；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，建立了完善标准的技术开发流程。

在市场方面，公司主要客户为国内外知名的行业领先企业。公司参与了国产大飞机锻件前期的研发，并与国内外知名企业建立了合作关系，为本次募集资金投资项目的实施提供了市场保障。

综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2023—2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”

2、公司第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

中航重机股份有限公司董事会

2024年8月12日