中航重机：关于中航重机向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复

证券简称：中航重机 证券代码：600765

关于中航重机股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核中心意见落实函的回复

联合保荐机构（主承销商）

二〇二四年十月

上海证券交易所：

贵所于2024年9月13日出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2024〕217号）（以下简称“审核中心落实函”）已收悉。中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“发行人”“公司”）与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中简称具有相同含义。

在本审核中心落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在

尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2024年1-6月，公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额均为负，现金及现金等价物净增加额为-119,088.80万元。请发行人说明：结合主要内容说明2024年1-6月公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因，并进行同期对比分析；2024年1-6月公司的现金流变动情况是否与同行业情况一致，是否与公司的销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否对未来生产经营产生不利影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合主要内容说明2024年1-6月公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因，并进行同期对比分析；

报告期各期，发行人合并报表的现金流量情况如下表：

单位：万元

由上表可知，2024年1-6月，公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额分别为-51,334.54万元、-36,100.17万元和-31,747.66万元，均为负数，具体分析如下：

（一）经营活动产生的现金流量净额为负主要受回款周期延长影响

报告期各期，发行人合并报表的经营活动现金流情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为151,759.35万元、77,438.20万元、59,362.09万元和-51,334.54万元，2024年1-6月，公司经营现金流量净额为负，低于上年同期，主要系公司回款结算周期延长，销售回款由2023年1-6月的403,862.85万元下降为315,354.17万元，减少88,508.68万元，导致公司2024年1-6月经营活动现金流出大于流入。

公司产品下游客户以各大型主机单位为主，2023年1-6月和2024年1-6月，下游客户由于受到宏观环境影响，终端客户回款周期延长，导致公司下游客户对公司应收账款结算周期较以前年度有所延长，导致公司应收账款周转率下降，经营回款减少。

报告期各期，公司营业收入、应收账款余额和应收账款周转率情况如下：

单位：万元

由上表可知，2023年1-6月和2024年1-6月，受下游客户回款周期延长影响，公司应收账款周转率由2.18下降至1.59，是公司2024年1-6月经营回款同比下降的主要原因。

1、同行业可比公司2024年1-6月回款周期同样有所下降，与公司情况相符。

报告期各期，公司同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

注：半年度数据已作年化处理由上表可知，2023年至2024年1-6月，同行业可比公司应收账款周转率均出现一定程度的下降，公司应收账款周转率下降符合行业变动趋势，具备合理性。

2、根据公开信息，公司下游主要客户中，上市公司2024年1-6月回款周期同样有所下降，与公司情况相符

报告期各期，公司下游主要上市公司应收账款周转率情况如下：

注：半年度数据已作年化处理

由上表可知，2023年至2024年1-6月，公司下游上市公司应收账款周转率均出现一定程度的下降，主要系终端客户回款结算周期延长所致，与公司应收账款回款周期延长，应收账款周转率下降情况相符。

发行人报告期各期前五大客户的经营情况及偿债能力汇总如下：

注：对于表中的集团公司，发行人主要是和其下属子公司进行交易。资料来源：各家公司官网、相关上市公司年度报告及公开资料、相关公开网站等。

由上表可知，发行人报告期内主要客户以境内外知名集团企业为主。其中，航空工业集团、中国航发集团、航天科工集团均为大型央企，经营情况良好、资金实力雄厚；徐工集团为大型国有企业，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团之一；境外客户系知名大型企业，经营规模较大，在行业内具有一定的信誉度。发行人主要客户资信状况良好，偿债能力较强，公司应收账款发生坏账可能性较低，公司应收账款余额大幅增长，主要系受终端客户回款结算周期延长影响，与同行业及下游客户情况相符，具备合理性。

（二）投资活动产生的现金流量净额为负系公司持续推进募投项目建设所致

报告期各期，发行人合并报表的投资活动现金流情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,140.93万元、-91,755.09万元、-211,645.74万元和-36,100.17万元。报告期内，公司持续推进募投项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，导致投资活动产生的现金流量净额持续为负。因此，2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，与公司报告期内趋势相符。与2023年1-6月相比，公司2024年1-6月因投资建设而支出的现金有所增加，总体趋势相符。

（三）筹资活动产生的现金流量净额为负主要受股利分配影响

报告期各期，发行人合并报表的投资活动现金流情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为184,294.83万元、-26,492.53万元、96,151.45万元和-31,747.66万元。2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额呈净流出状态，与公司2021年度、2023年度和2023年1-6月情况不相符，主要原因是公司在2024年1-6月因偿还债务支付的现金，与取得借款收到的现金规模基本相当，公司主要因在2024年1-6月分配现金股利39,858.03万元而导致筹资活动现金净额呈净流出状态。

报告期各期，公司借款规模变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司借款规模2024年6月末与2023年末相比未发生较大变化，2023年6月末与2022年末相比有所上升，2023年末与2022年末相比有所上升，2022年末与2021年末相比有所下降。

因此，2024年1-6月和2022年，公司未因扩大借款规模获得大量筹资活动现金流入，又因为公司分配股利产生筹资活动现金流出，导致筹资活动产生的现金流量均呈净流出状态。

二、2024年1-6月公司的现金流变动情况是否与同行业情况一致，是否与公司的销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否对未来生产经营产生不利影响。

（一）同行业可比公司经营活动产生的现金流变化情况

1、公司2023年1-6月至2024年1-6月，应收账款结算周期较以前年度有所延长，符合行业变动趋势

报告期各期，公司同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

由上表可知，2023年至2024年1-6月，同行可比公司应收账款周转率均出现一定程度的下降，公司应收账款周转率下降符合行业变动趋势，具备合理性。

2、受行业回款周期延长影响，同行业公司经营回款均较少，发行人2024年1-6月经营回款减少符合行业变动趋势

报告期各期，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024年1-6月，同行业可比公司经营活动产生的现金流净额的平均值为214.07万元，主要受下游客户回款周期延长所致，发行人2024年1-6月经营回款减少符合行业变动趋势。

其中，三角防务2024年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为-28,303.74万元，与上年同期6,776.27万元相比下降幅度较大，与发行人同样受下游客户回款周期延长影响。

派克新材在2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额为28,649.21万元，

高于上期2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额-9,225.22万元，主要原因是派克新材与发行人产品结构存在差异。根据派克新材《2023年度报告》，其航空航天用锻件在其营业收入的占比仅为35.33%，其余为石化用锻件（29.09%）、电力用锻件（26.89%）和其他用锻件（8.60%），而发行人2023年的航空航天用锻件占营业收入的79.04%。派克新材的航空航天用锻件所占收入比重与发行人以及同行业可比公司航宇科技、三角防务相比较小，其下游客户结构也因此存在差异，导致其下游客户结算周期变动情况与同行业存在一定差异。航宇科技2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额为296.73万元，与发行人同样受下游客户回款周期延长影响，但由于发行人整体经营规模较大，用于支付职工薪酬等其他经营支出的现金较多，导致发行人在2024年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为负。2023年1-6月，航宇科技经营活动产生的现金流量净额为-15,797.87万元，低于2024年1-6月，主要是其因在2023年1-6月采购原材料支付款项较多导致。2023年1-6月，航宇科技因购买商品、支付劳务流出现金82,674.41万元，而在2024年1-6月航宇科技因购买商品、支付劳务流出现金67,878.37万元，2023年1-6月因购买商品、支付劳务流出现金多于2024年1-6月14,796.04万元，是航宇科技在2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因。

3、经营活动现金流量净额变动情况小结

综上，公司2024年1-6月经营活动现金流量为负，主要受下游客户回款周期延长影响所致。受该因素影响，发行人应收账款周转率与2023年同期相比下降，回款金额下降，导致经营活动现金流净额同比下降，具备合理性。与同行业可比公司相比，同行业均受下游客户回款周期延长，应收账款周转率下降，发行人回款周期延长符合行业变动趋势。因发行人与可比公司派克新材存在产品结构差异，与可比公司航宇科技存在采购周期差异，发行人因经营活动产生的现金流量净额的同期变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，具备合理性。因此，公司经营活动现金流变动情况符合行业趋势，公司主营业务为非民用高端产品，下游客户为各大型主机厂商，该等客户信用状况良好，其回款周期延

长，不会对公司未来生产经营产生不利影响。

（二）同行业可比公司投资活动产生现金流量净额变动情况

报告期各期，同行业可比公司投资活动产生现金流量净额变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期，同行业可比公司投资活动产生现金流量主要呈净流出趋势，主要原因是报告期内，受宏观形势影响，行业下游需求扩张，同行业可比公司近年均扩大了投资建设规模，与发行人趋势相符。

2023年，派克新材投资活动产生现金流量为正，主要系其当期有大规模的理财产品收回所致。

综上，公司投资活动现金流呈净流出状态，系因公司推进募投项目建设，扩大投资规模所致，与同行业趋势相符，不会对公司未来生产经营造成不利影响。

（三）同行业可比公司筹资活动产生现金流量净额变动情况

报告期各期，同行业可比公司筹资活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024年1-6月，除派克新材外，发行人同行业可比公司筹资活动产生的现金流量净额为正，与发行人情况不相符，主要系各公司资本结构、存量资金规模、营运资金需求存在差异所致。

公司根据实际营运资金需求，决定当期借款规模，公司2024年6月末资产负债率为50.91%，若公司未来对于营运资金存在进一步需求，公司可适当扩大借款规模。因此，公司不会因维持借款规模稳定而对未来生产经营产生不利影响。

（四）公司现金流情况与公司销售政策、采购政策、信用政策情况相匹配

1、公司销售政策维持稳定

（1）公司销售模式维持稳定，采用直销模式，主要产品具有定制化特点

报告期内，公司相关子公司均采用直接销售模式拓展各业务类型下游客户。航空产品由于其行业的特殊性和产品的定制化特征，发行人所有的航空产品均根据客户的技术规格要求组织生产，生产完毕检验合格后直接销售给相关客户。

（2）公司销售客户结构维持稳定，销售客户主要为各大型主机厂商

报告期内，发行人与主要客户建立了长期、稳定的配套协作关系，公司销售客户结构维持稳定。

2、公司采购政策维持稳定

（1）公司采购模式维持稳定，对于关键原材料会进行备货

报告期内，公司采购模式维持稳定。在采购管理模式上，发行人及下属子公司采用集中采购与自主采购相结合的方式：对于采购数量、金额均较大的钛合金、高温合金、钢材等通用原材料，发行人组织下属子公司集中采购，统一与供应商谈判采购价格、签订采购协议；对于各个子公司的专用原材料和专用部件等，由各个公司根据具体情况及合作关系自主与相应的供应商签订采购协议，单独采购，保证灵活性。

对于部分关键原材料，如高温合金、钛合金等，为保障公司主要产品对下游客户的稳定供应，公司会对其进行备货。报告期内，公司存货变化情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024年6月末，公司存货规模有所上升，主要是公司为保障未来生产经营，扩大了对高温合金的战略储备所致。

（2）公司供应商结构维持稳定

在供应商选择上，由于非民品及航空产品业务的特殊性，发行人必须在最终用户认可的合格供应商处定点采购，在按照相关管理规定办理完合同审批手续后与供应商签订采购合同。报告期内，公司主要供应商较为稳定，公司供应商结构未发生较大变化。

3、公司与上下游的信用政策维持稳定

（1）公司下游客户主要为大型主机厂，信用状况良好，公司对其信用政策保持稳定，受下游客户结算周期延长影响，公司销售收现率下降

报告期内，公司下游客户主要为大型主机厂，信用状况良好，公司对其信用政策保持稳定，由于下游客户与其终端客户回款结算周期较长，公司下游客户对公司回款周期往往较长，属于行业特征。因此，相应的，公司对主要客户给予了较长的信用期限。

报告期内公司对主要客户的信用政策维持稳定。2024年1-6月，由于下游主要客户回款周期延长，公司收现率下降，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024年1-6月，公司收现率为57.63%，与上年同期及以往年度相比，处于较低水平，主要原因是公司下游客户在本期回款周期延长，公司现金流情况与公司销售政策、信用政策相匹配。

（2）公司与上游供应商之间信用政策维持稳定，公司对采购额及时付款，采购付现率维持稳定

报告期内，为维持与供应商的稳定合作关系，保障原材料供应，公司对上游供应商的采购额及时付款，采购付现率维持稳定，具体情况如下：

由上表可知，2024年1-6月，公司采购付现率为70.18%，与上年同期及报告期各期相比未发生较大变化。

4、公司现金流情况与公司销售政策、采购政策和信用政策情况相匹配，公司现金流为负是上下游付款结算周期错配所致

2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是公司销售政策、采购政策和信用政策在报告期内维持稳定，而由于公司上游客户回款周期延长，导致公司与客户销售额的结算和公司与供应商采购额的结算账期错配情况有所扩大，公司付现率不变和收现率下降，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。因此，公司现金流情况与公司销售政策、采购政策和信用政策在报告期内维持稳定。

（五）公司现金流情况预计不会对未来生产经营产生不利影响

综上所述，2024年1-6月，公司各项现金流变动情况与同行业可比公司相比，不存在明显异常情况，公司经营活动现金流为负，系受下游客户回款周期延长所致，与同行业可比公司情况相符，与公司自身销售政策、采购政策和信用政策相

匹配；公司投资活动现金流为负，系公司持续推进募投项目建设所致；公司筹资活动现金流为负，系公司分配股利所致。从公司对公司未来生产经营的影响来看：一方面，公司所合作的下游客户均为大型主机厂商，资金实力雄厚，信用状况良好，公司应收账款风险可控；另一方面，公司2024年6月末资产负债率为50.91%，处于合理区间，公司信用状况良好，且公司与招商银行、工商银行、中国银行等金融机构均维持良好的合作关系。因此，若公司因上下游资金结算周期错配而导致营运资金紧张，公司可通过债务融资维持公司的正常经营，公司现金流情况预计不会对未来生产经营产生不利影响。

【中介机构核查意见】

一、保荐机构及申报会计师的核查程序及意见；

（一）核查程序

1、取得并分析公司报告期各期财务报表，针对现金流同比变动情况，结合行业趋势及公司自身经营情况，分析其合理性；

2、查阅同行业可比公司报告期各期年度报告、半年度报告，对比发行人与可比公司现金流变动趋势，分析其合理性；

3、了解公司销售政策、采购政策和信用政策，分析公司现金流与其匹配性；

4、结合公司下游客户资信状况，公司自身资产负债率、信用状况，与各金融机构合作情况，分析公司现金流对公司未来经营的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司2024年1-6月现金流同比变动情况具备合理性；

2、公司2024年1-6月现金流变动情况与同行业相比，不存在异常情况，与公司的销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，不会对未来生产经营产

生不利影响；

3、公司现金流情况与公司销售政策、采购政策和信用政策具有匹配性；

4、公司下游客户资信状况良好，公司自身资产负债率处于合理区间，公司信用状况良好，与和金融机构保持良好的合作关系。因此，若公司因上下游资金结算周期错配而导致营运资金紧张，公司可通过债务融资维持公司的正常经营，公司现金流情况预计不会对未来生产经营产生不利影响。

（本页无正文，为《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

中航重机股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：

冉 兴

中航重机股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日

审核中心意见落实函回复的声明本人已认真阅读中航重机股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

招商证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中航证券有限公司《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

中航证券有限公司

年 月 日

审核中心意见落实函回复的声明本人已认真阅读中航重机股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中航证券有限公司

年 月 日