中航重机:2024年年度股东大会会议文件

查股网  2025-04-17  中航重机(600765)公司公告

中航重机股份有限公司2024年年度股东大会

会议文件

中航重机股份有限公司2025年4月16日

目 录

中航重机股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度报告及2024年年度报告摘要 ...... 5

2024年度董事会工作报告 ...... 6

2024年度监事会工作报告 ...... 23

2024年独立董事述职报告 ...... 31

2024年度可持续发展报告 ...... 32

2025年度经营计划 ...... 33

2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告 ...... 38

关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案 ...... 43

关于2024年度利润分配的预案 ...... 44

关于支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度审计费用的议案 ...... 45

中航重机股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

(2025年4月16日)

一、会议时间:2025年4月21日(星期一)上午9:00

二、会议地点:贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司

三、参加人:(1)公司股东及股东授权委托代表;

(2)公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

四、会议议程:

时间内 容
9:00~9:05一、主持人介绍会议议程,宣读监票人、计票人名单,提请大会通过(举手表决)
9:05~11:05二、全体股东逐项审议会议议案 1.《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》;(20min) 2.《2024年度董事会工作报告》;(10min) 3.《2024年度监事会工作报告》;(10min) 4.《2024年度独立董事述职报告》;(10min) 5.《2024年度可持续发展报告》;(10min) 6.《2025年度经营计划》;(10min) 7.《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》;(10min) 8.《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》;(10min) 9.《关于2024年度利润分配预案的议案》;(5min) 10.《关于支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度审计费用的议案》;(5min) 全体股东逐项审议上述议案(20min)
11:05~11:30三、全体股东对各项议案进行表决 1.以书面及网络投票的方式对上述议案逐项进行表决; 2.统计投票结果; 3.监票人代表宣读表决结果;
4.宣读2024年年度股东大会决议; 5.北京市嘉源律师事务所见证律师就本次年度股东大会发表法律意见。
四、主持人宣布大会闭幕

中航重机股份有限公司2025年4月16日

议案一

2024年年度报告及2024年年度报告摘要

各位股东及股东代表:

公司《2024年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,具体内容已在上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn),请查阅公司相关公告。

以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司2025年4月16日

议案二

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年,中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的全体董事严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规有关规定,深入贯彻集团公司的工作部署,认真履行各项职责,进一步全面深化改革,加速商业模式变革,以“三新战略”和“四大工程”为引领,全力实现转型升级,开创建设世界一流现代航空基础结构专业化企业新局面。

2024年,董事会全体人员以科学严谨、审慎客观的工作态度开展各项工作,严格执行股东大会各项决议,维护公司及全体股东的合法权益,现将公司2024年度董事会工作情况报告如下:

一、公司发展情况

(一)充分发挥企业战略优势,产业布局结构持续优化

2024年,公司全面贯彻落实“三新战略”和“四大工程”产业布局,在“一个重机”的引领下,持续推进公司战略规划落地实施,在重点型号工程方面,宏远600MN大型模锻压机交付并投入科研生产,西安新区检测中心105台设备全面交付使用,技术研发中心楼实现竣工验收,推动构建航空基础结构正向设计能力与实验验证体系,以客户需求为源头,集成数字模拟仿真等技术,形成从概念设计到试验验证的完整流程,并建成符合客户标准的验证平台,实现关键部件全流程验证能力,极大提升了公司核心能力和核心竞争力。在商用工程方面,公司积极服务国家大飞机战略,通过正向设计体系深度对接适航要求与客户需求,推动民机结构件的研发与验证,组织开展全级次民机专题培训,帮助公司总部及所属企业团队深入理解民用航空产业特点(含适航体系、客户需求导向等),树立以

市场和适航合规为核心的民机思维,并完成了顶层规划布局,编制《民用航空产业发展规划》从战略高度对民用航空产业发展、技术路线、资源配置等核心要素进行系统性设计,并成立了民机IPT团队和上海研究院,通过跨职能协作、资源整合和全生命周期管理,民用航空配套体系逐步完善。在民用工程方面,公司商业模式不断取得创新,通过托管青海聚能钛、安立公司、安虹公司积极探索品牌经营取得新经验。公司产品结构不断调整优化,持续开拓燃机、船舶、风电等市场,优势市场得到稳固和延伸,新兴产业布局加速。

(二)全力推进深化改革赋能,创新创效潜能不断激发

公司全面贯彻落实集团公司深化改革工作会议精神,不断推进深化改革措施,形成并实施6个维度142个方面改革举措,先进航空锻铸技术创新中心取得集团批复,企业创新创效潜能进一步激发。“1+3+8+N”研究院创新体系全面搭建,相继成立北京、西安、上海3个分院,成立液压、环控、精密环锻、精密铸造4个技术研究所,总院设立材料研究所、基础结构研究所、锻铸重点实验室、仿真和数值模拟中心4个专业技术研究所,两级创新研发体系建设已初见雏形,公司基础和预研能力不断夯实,荣获国家技术发明二等奖、贵州省科学技术进步一等奖等奖项,公司新业态发展战略全面走深走实。

(三)充分发挥上市公司平台作用,资本运作工作成效显著

2024年度,公司充分发挥上市公司平台功能,助力做优做强主业,切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置功能,实现产业经营和资本运营融合发展,相互促进,做强做精主业。再融资取得重大突破,经历政策收紧等多重挑战,于12月底完成发行,募集资金18.9亿元。同时,公司资本运作多措并举,成功收购安顺工投、中航产投所持安吉精铸股权,完成重机宇航、安飞公司、宏远精密增资;顺利托管安立公司,并协助安立公司完成对青海聚能钛业股份有限公司收购摘牌。结构效益性改革持续推进,安大模锻事业部、宏远环锻事业部实现独

立运营,专业分工得到持续强化。公司市值管理工作持续改善,董监高公开市场增持股票160余万元,上交所信息披露评级维持B级评价,ESG评级显著提升,获得AA评级。

二、报告期内公司生产经营情况

(一)报告期内公司经营情况的回顾

报告期内,公司认真落实中央“稳中求进,以进促稳”各项决策部署,抢抓外贸经济复苏,大飞机产业发展等有利形势,主动作为,降本增效,克服多重不利因素,经营保持平稳态势。实现营业收入103.55亿元,同比下降10.55%;利润总额8.65亿元,同比下降48.71%;归属于上市公司股东的净利润6.40亿元,同比下降52.19%。

(二)报告期内公司经营计划进展说明

公司披露的2024年度经营计划中,计划实现营业收入119亿元,实现利润总额18.6亿元。公司本年度实现营业收入103.55亿元,完成经营计划的87%;实现利润总额8.65亿元,完成经营计划的46.51%。

(三)报告期内公司运营质量情况

2024年,公司全年未发生重大安全生产事故、失泄密事件、意识形态领域事件及重大风险应急事故;各项重点工作取得新成绩、实现新突破。

三、董事会办公室建设情况及制度建设情况

为更好协助董事会高效运作、提供决策支撑和保障董事会工作顺利进行,公司成立了董事会办公室,并通过借调方式,引入2名人员,充实董事会办公室人员。

全年修订完善了《公司章程》《独立董事工作制度》《全面预算管理办法》《债务融资管理办法》《董事会决策事项清单》《经理层经营权限清单》《工资总额管理实施办法》《规章制度管理规定》《投资者关系管理制度》《总经理办

公会议事规则》《市值管理制度》《资产管理办法》12项制度,公司通过持续完善和修订各项制度,优化了决策流程与风控体系,进一步保障了董事会发挥履职能力,强化公司治理。

四、董事会运转基本情况

(一)报告期内股东大会召开情况

2024年,董事会召集召开5次股东大会,其中:4次临时股东大会,1次定期股东大会,共审议通过19项议案,具体情况如下:

会议届次召开日期会议议案名称表决结果
2023年年度股东大会2024-4-101.《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》; 2.《2023年度董事会工作报告》; 3.《2023年度监事会工作报告》; 4.《2023年度独立董事述职报告》; 5.《2023年度ESG报告》; 6.《2024年度经营计划》; 7.《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》; 8.《关于2023年日常关联交易执行情况及2024 年日常关联交易预计情况的议案》; 9《关于前次募集资金使用情况的专项报告》; 10.《关于支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年度审计费用的议案》; 11.《关于2023年度利润分配预案的议案》; 12.《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》。全部审议 通过
2024年第一次临时股东大会2024-6-111.《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>的议案》; 2.《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。全部审议 通过
2024年第二次临时股东大会2024-8-141.《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的议案》; 2.《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》; 3.《提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。全部审议 通过
2024年第三次临时股东大会2024-9-18《中航重机关于前次募集资金使用情况的专项报告》。全部审议 通过
2024年第四次临时股东大会2024-11-13《关于聘请2024年度审计机构的议案》全部审议 通过

(二)报告期内董事会召开情况

2024年,公司召开董事会11次,共审议通过68项议案。其中:定期会议4次(现场方式召开4次),审议通过定期报告等41项议案;临时会议7次(通讯方式召开7次),审议通过27项议案。全体董事均出席了会议。

(三)报告期内董监事调研情况

2024年度,公司各董监事勤勉尽责,秉着对中小投资者认真负责的态度,进一步了解行业发展趋势,掌握公司经营情况和生产经营状况,对公司下属企业宏山公司、激光公司和托管企业青海聚能钛业股份有限公司开展了深入的调研。

时间地点调研企业调研方式和人员
2024-3-14烟台山东宏山航空锻造有限责任公司集体调研 (全体董事)
2024-8-29西宁青海聚能钛业股份有限公司集体调研 (全体董事)
2024-10-29北京中航天地激光科技有限公司集体调研 (全体董事)

五、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略投资与ESG专门委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等五个专门委员会,公司董事会各专门委员会组成如下:

董事会专门委员会主任委员委员
战略投资与ESG专门委员会冉 兴胡灵红、褚林塘、张育松、王立平
预算管理委员会冉 兴曾 洁、王立平
审计与风险控制委员会王雄元曾 洁、曹 斌
薪酬与考核委员会王立平曹 斌、王雄元
提名委员会曹 斌冉 兴、王雄元

2024年度,各专门委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

审计与风险委员会2024年共召开6次会议,审议通过议案24项,具体情况见下表:

会议届次召开日期会议议案名称表决结果
第七届董事会审计与风险委员会第六次会议2024-3-121.《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》 2.《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》 3.《中航重机对会计师事务所履职情况评估报告》 4.《审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 5.《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》 6.《关于支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度审计费用的议案》 7.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 9.《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》 10.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》 11.《2023年度内部控制评价报告》 12.《2023年度内部控制审计报告》 13.《中航重机2024年度重大经营风险预测评估报告》全部审议通过
第七届董事会审计与风险委员会第七次会议2024-4-25《中航重机2023年第一季度报告》全部审议通过
第七届董事会审计与风险委员会第八次会议2024-8-271.《中航重机2024年半年度报告及摘要》 2.《中航重机关于2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.《中航重机关于前次募集资金使用情况的专项报告》 4.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》全部审议通过
第七届董事会审计与风险委员会第九次会议2024-10-271.《中航重机2024年第三季度报告》 2.《关于聘请2024年度审计机构的议案》全部审议通过
第七届董事会审计与风险委员会第十次会议2024-12-231.《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》 2.《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议案》 3.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》全部审议通过
第七届董事会审计与风险委员会第十一次会议2024-12-29《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》全部审议通过

战略投资与ESG专门委员会2024年共召开5次会议,审议通过议案8项,具体情况见下表:

会议届次召开日期会议议案名称表决结果
第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第七次会议2024-3-121.《2023年度ESG报告》 2.《2024年度经营计划》 3.《关于审议中航重机股份有限公司改革深化提升加快建设世界一流企业实施方案(2023-2027 年)的议案》 4.《关于审议“十四五”规划中期评估与调整工作总结报告的议案》全部审议通过
第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第八次会议2024-5-23《关于中航重机全资子公司航空工业永红向公司无偿划转永红换热100%股权的议案》全部审议通过
第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第九次会议2024-7-25《关于公司拟对全资子公司重机宇航材料工程(贵州)有限公司增资的议案》全部审议通过
第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第十次会议2024-10-29《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》全部审议通过
第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第十一次会议2024-12-29《关于<中航重机深化改革行动方案>的议案》全部审议通过

预算管理委员会2024年共召开2次会议,审议通过议案2项,具体情况见下表:

会议届次召开日期会议议案名称表决结果
第七届董事会2024-3-12《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报全部
预算管理委员会第三次会议告》审议通过
第七届董事会预算管理委员会第四次会议2024-5-23《关于修订<中航重机全面预算管理办法>的议案》全部审议通过

薪酬与考核委员会2024年共召开4次会议,审议通过议案4项,具体情况见下表:

会议届次召开日期会议议案名称表决结果
第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议2024-3-12《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考评兑现的议案》全部审议通过
第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议2024-7-251.《关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁条件成就的议案》 2. 《关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的议案》全部审议通过
第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议2024-8-27《关于修订<中航重机工资总额管理实施办法>的议案》全部审议通过
第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议2024-12-12《关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)授予预留权益的议案》全部审议通过

提名委员会2024年共召开1次会议,审议通过议案1项,具体情况见下表:

会议届次召开日期会议议案名称表决结果
第七届董事会提名委员会第四次会议2024-9-26《关于聘任公司高级管理人员的议案》全部审议通过

六、董事会外部董事履职情况

2024年,公司外部董事兢兢业业,尽职尽责,认真地履行董事职责,出席公司2024年度相关会议,在董事会、专门委员会上建言献策,具体履职情况如下:

外部董事董事类型参加董事会次数委托出席次数参加专门委员会次数履职天数
褚林塘兼职董事101570
张育松兼职董事110575
曾洁兼职董事101870
王立平专职董事1101175
王雄元兼职董事1101175
曹斌兼职董事1101175

七、董事会工作主要情况

1.高级管理人员成员变动

2024年9月27日,经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过,公司董事会同意聘任王志宏同志、唐诚江同志担任公司副总经理职务。

2.董事会各专门委员会的功能和职责得到落实

2024年,公司董事会各专门委员会认真履职,为董事会决策作出了有力支撑。预算管理委员会认真研究公司发展情况,对公司经营计划、财务预决算报告进行充分论证、审核;审计与风险控制委员会积极与会计师事务所沟通,管控年报审计过程,对公司定期报告、募集资金使用等事项进行了严格的审核和监督;薪酬与考核委员会认真研究审核公司第一期股权激励计划第三次解锁条件和考核情况,并对第二期股权激励预留部分授予名单提出了相关意见和建议;战略投资与ESG专门委员会认真对标公司发展战略,深入讨论、论证世界一流建设方案、“十四五”规划中期调整等议案,提出了建设性意见和建议;提名委员会认真研究拟任职人员的简历、获得的证书、资质等,对有关人员进行了严格的审核。

八、董事会经理层人员选聘情况

报告期内,公司董事会充分发挥市场机制作用,注重专业能力,选优配强公司经理层,严格按照《中航重机经理层成员选聘管理办法》,组织开展经理层人选推荐、测试、考察等工作。

2024年9月27日公司召开第七届董事会第十五次临时会议,同意聘任王志宏同志、唐诚江同志担任公司副总经理职务。并与上述人员签订《岗位聘任协议》《任期经营业绩责任书》《年度经营业绩责任书》实行任期制和契约化管理。

九、经理层人员的经营业绩考核与薪酬情况

2024年,公司董事会根据《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》等有关规定和程序,签订并严格执行岗位聘任协议书和经营业绩责任书等契约、刚性考核和兑现等要求,强化经理层成员的责任、权利和义务对等,实现考核结果影响收入“能增能减”,影响职务“能上能下”。董事会薪酬与考核委员会按照《中航重机股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》,对经理层人员2023年度的经营业绩进行了考核,经理层其他成员个人经营业绩考核等级1人为卓越,5人为优秀,1人为良好。考核结果应用体现刚性考核、刚性兑现,根据经营业绩考核结果及特殊贡献确定个人经营业绩考核兑现系数,按照系数进行兑现,经理层其他成员绩效薪酬最高最低系数合理拉开0.15倍的差距。

十、董事会行权情况

2024年公司董事会共召开11次会议,共审议68项议案,其中:非报告类事项38项,已全部执行完毕,具体完成情况如下:

序号会议届次议案名称完成情况
1中航重机第七届董事会第六次会议《关于支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度审计费用的议案》已完成年度审计费用支付
2《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考评兑现的议案》已经完成兑现
3《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》已经股东大会审议通过并完成修订
4中航重机第七届董事会第七次会议《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>的议案》已完成协议签订
5中航重机第七届董事会第十二次临时会议《关于中航重机全资子公司航空工业永红向公司无偿划转永红换热100%股权的议案》已完成永红换热100%股权无偿划转,并已完成工商登记
6《关于修订<中航重机独立董事工作制度>的议案》已完成修订并下发
7《关于修订<中航重机全面预算管理办法>的议案》已完成修订并下发
8中航重机第七届董事会第十三次临时会议《关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁条件成就的议案》已完成限制性股票解锁工作,并于2024年10月实现该部分股票上市流通
9《关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的议案》已于2024年9月完成回购注销登记
10《关于公司拟对全资子公司重机宇航材料工程(贵州)有限公司增资的议案》部分增资款已到位,并完成工商登记
11中航重机第七届董事会第八次会议《关于修订<中航重机债务融资管理办法>的议案》已完成修订并印发
12《关于修订<中航重机董事会决策事项清单>的议案》
13《关于修订<中航重机经理层经营权限清单>的议案》
14《关于修订<中航重机工资总额管理实施办法>的议案》
15中航重机第七届董事会第十五次临时会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》董事会审议通过之日起生效
16中航重机第七届董事会第九次会议《关于聘请2024年度审计机构的议案》已聘任大信会计师事务所为公司2024年度审计机构
17《关于修订<中航重机规章制度管理规定>的议案》已完成修订并印发
18《关于修订<中航重机投资者关系管理制度>的议案》
19中航重机第七届董事会第十六次临时会议《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》已完成安吉股权受让,并支付转让款
20《关于修订<中航重机“三重一大决策”制度实施办法>的议案》已完成修订并印发
21第七届董事会第十七次临时会议《关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)授予预留权益的议案》已完成限制性股票预留部分授予
22第七届董事会第十八次临时会议《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》已经完成募集资金账户开设并签署三方监管协议
23《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议案》已完成募投项目变更的可研论证并延期
24《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
25《关于修订<中航重机公司章程>的议案》已完成修订并印发
2《关于修订<中航重机股份有限公司
6总经理办公会议事规则>的议案》
27《关于制订<中航重机市值管理制度>的议案》
28《关于续保“董责险”的议案》已完成董责险采购
29第七届董事会第十九次临时会议《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》已完成置换宏山收购贷款和研究院建设前期支付款项
30《关于调整中航重机总部组织架构的议案》已完成总部组织架构调整
31《关于修订<中航重机股份有限公司资产管理办法>的议案》已完成修订并印发执行

报告期内,公司第七届董事会规范且有效运作,充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用,监督和推进经理层落实执行董事会审议事项。

十一、企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项

2024年,公司董事会修订《工资总额管理实施办法》,通过单列工资对重大专项、特殊人才引进等事项的政策支持,建立技术研究院、市场营销中心、IPT团队等兼职人员的考核激励机制。贯彻落实集团薪酬分配指导意见,开展全级次单位薪酬激励效果评估,优化薪酬分配策略。完成股权激励第一期第三次解锁,第二期预留权益授予。修订《所属单位负责人年薪管理办法》,贯彻“三个第一”,突出价值导向。从优化业务布局、加大科技创新、提升经营管理、科学配置用工等多维度深入剖析,制订《全面系统提升全员劳动生产率工作方案》。

十二、内部控制体系建设情况

2024年,公司从内部审计管理与审计项目实施两个维度,持续开展内部审计制度“废、改、立”工作,保持了内审制度的适应性,建立了包含《内部审计工作规定》、《管理审计暂行办法》、《经济责任审计办法》、《审计整改管理办法》、《审计档案管理办法》、《内部审计工作质量评估实施办法》、《内审、风控先进评选表彰办法》、《审计项目组管理办法》、《现场审计资料提供与管理暂行办法》、《违规经营投资责任追究实施办法》10项制度。2024年,结合AOS流程建设,审计部门编制了17项流程文件,其中审计管理流程7项,通过

持续完善制度体系,确保内容全面、覆盖完整,提高制度执行力。

2024年,公司共开展了90项审计项目,审计资产达125.46亿元,包括:

重大经济方针政策和决策部署落实情况跟踪审计1项、经济责任审计26项、管理审计(含战略审计)24项、项目审计4项、经营业绩审计2项、专项审计30项,工程项目预、决算审计3项(安大能力提升项目和宏远西安新区一期募投项目),共发现问题414项,风险事项38项,提出审计建议244条,已完成整改170项,整改完成率41%。

十三、公司风险防控情况

2024年,公司高度重视重大经营风险防控工作,持续优化风控工作组织体系,加强风控工作组织领导。构建了党委研究、董事会全面负责、经理层组织实施、各部门协同落实、风控部门牵头管理的风险管理体系。董事会在风控管理工作中充分发挥强内控、防风险、促合规的作用,履行相关风险管理职责。2024年3月,董事会审议了《2023年度内部控制审计报告》和《中航重机2024年度重大经营风险预测评估报告》,认为公司2023年内部控制体系健全,2024年度重大经营风险的评估全面客观,应对措施切实可行;2024年持续完善内控体系,加强风险防控,确保公司稳健经营。

十四、公司法治合规开展情况

2024年3月,公司召开了2024年度法治工作会同步在会上部署2024年公司法律合规工作要点,明确了全年法治工作思路:即始终围绕以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,着力在依法治企、合规管理上走深走实,不断持续提升法治工作价值能力,为公司的高质量发展保驾护航。2024年,公司的主要领导到一线员工,全员始终践行法治责任并将之落实到业务流程中,有效推进了“业法融合”。总法律顾问参与列席重大决策47项,包括修订规章制度管理规定、修订权责清单、新设子公司、宇航增资等,确保了决策的法律合规。为进一

步强化合规管理,公司本部及所属14家单位全部完成聘任首席合规官。在案件管控方面,公司提前完成2023年开展的案件“清零行动”目标,实现压存量、控增量,顺利挽回经济损失106.91万元。同时,为顺利加强普法建设,2024年公司组织本部及所属单位在民法典、保密、国家安全、质量、安全生产等普法活动中,通过案例普法、知识竞答、宣传演讲等多种形式进行法治宣传教育143次,宣教人数43727人次。

十五、董事会2025年工作计划

2025年公司董事会将贯彻国资委关于提高央企控股上市公司质量工作的决策部署,全面落实董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位,落实股东大会各项决策,围绕公司“新理念、新生态、新业态”的发展思路,制定工作计划如下:

1.2025年度经营计划

营业收入计划(亿元)利润总额目标(亿元)
11513

2025年,公司营业收入预算目标为115亿元,较2024年103.55亿元增长11.06%;利润总额预算目标13亿元,较2024年8.65亿元增长50.29%。

2. 2025年度定期董事会召开计划和议案

2025年,中航重机董事会拟召开四次定期董事会,安排如下:

会议届次召开日期会议议案名称
第七届董事会第十次会议3月1.《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》; 2.《2024年度董事会工作报告》; 3.《2024年经理层工作报告》; 4.《2024年度独立董事述职报告》; 5.《董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》;
6.《2024年度可持续发展报告》; 7.《2025年度经营计划》; 8.《2024年度财务决算报告和 2025年度财务预算报告》; 9.《2024年度利润分配方案》; 10.《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025 年日常关联交易预计情况的议案》 ; 11.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》; 12.其他需要提交董事会审议的议案。
第七届董事会第十一次会议4月1.《2025年一季度报告》; 2.其他需要提交董事会审议的议案。
第七届董事会第十二次会议8月1 .《2025年度半年报》; 2.《关于聘任2025年度审计机构的议案》 ; 3.其他需要提交董事会审议的议案。
第七届董事会第十三次会议10月1.《2025年三季度报告》; 2.其他需要提交董事会审议的议案。

3.2025年战略规划举措

2025年,公司将锚定技术引领、平台赋能、跨界融合战略方向,进一步深化创新体系与新平台建设,加速向“大国防”领域延伸布局,打造全产业链协同发展新格局。以“1+3+8+N”研究院体系为基础,聚焦航天、船舶、兵器等锻铸造领域,推动基础结构正向设计能力向多行业迁移。依托仿真与数值模拟中心,构建“多物理场耦合验证平台”,覆盖高温、高压、深海等极端工况的共性技术验证需求,形成“设计-仿真-试验-迭代”技术闭环。建立覆盖海陆空天全域的正向设计能力体系,成为国家高端装备基础结构服务的核心战略力量。

4. 考核经理层成员业绩

根据公司2025年度的工作任务要求,公司董事会将依据经营业绩考核办法,明确经理层经营业绩总体目标;与经理层成员逐级签订经营业绩责任书,分解落实经营业绩总体目标,确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。年度和任期结束后,公司董事会将依据经审计的财务决算数据等,由公司董事会薪酬与考核委员会对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核,决定总经理业绩考核结果;结合总经理建议,核定其他经理层成员业绩考核结果,经董事会审议决定,最终确定经理层成员业绩考核结果。

5.加强董事会行权能力建设

(1)加强培训,提升履职能力

借助上海证券交易所、中国上市公司证券业协会和证监会等监管平台,积极组织公司董事、监事和高级管理人员开展上市公司各项管理规章制度及规范运作的培训,进一步提高各董事、监事和高级管理人员的履职能力,为中航重机本部及下属子企业董事会规范有效运行提供制度支撑和机制保障。

(2)组织开展调研,联系实际,攻坚重点难点

积极组织公司董监高到相关企业开展调研,通过深入调研,分析、研究、思考,联系实际,为董监事会决策提供有力支撑。具体计划如下:

时间地点调研企业调研方式和人员
2025-3贵州华为云上屯集体调研
2025-4贵州锻铸造企业集体调研
2025-8西安宏远公司、特材公司、检测公司集体调研
2025-10上海大国防相关企业集体调研

这一年,公司董事会的运行得到进一步规范和加强,后续,公司董事会全体

董事仍将继续为公司可持续高质量发展做出努力和贡献。以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司

2025年4月16日

议案三

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年,中航重机股份有限公司(以下简称:公司)监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,在股东大会领导下,在董事会和经理层的支持帮助下,本着对全体股东负责的精神,认真履行自身职责,积极有效地开展工作,依法独立行使职权,促进公司规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查,促进公司持续健康发展。

一、监事会情况

(一)监事会成员情况

刘强,男,1980年9月出生,2003年本科毕业于南昌航空工业学院机械工程专业。2003年7月参加工作,曾任特飞所航特公司工艺员、技术员、采购经理、团委书记,通飞研究院办公室副主任、办公室主任,航空工业通飞综合管理部副部长,中国特种飞行器研究所党委副书记、纪委书记。现任中航重机监事会主席、航空工业通飞纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。

白传军,男,1965年10月生。1987年专科毕业于南京航空航天大学管理工程专业。1987年9月参加工作,曾任贵航总公司人事劳资处干事、秘书科科长、党委办副主任,贵航集团公司党委办公室副主任,贵州盖克投资管理有限公司董事会董事、总经理,贵航集团公司三产部部长,贵航集团公司副总师、经理部部长兼人力资源部部长、贵航集团公司、贵州资产公司董事、党委副书记、纪委书

记、工会主席,现任中航重机监事、贵航集团公司专务。

毛辕,男,1983年1月生,2005 年 7 月毕业于西北政法大学法学专业并取得法学学士学位。2005年7月参加工作,曾任汉中航空工业(集团)有限公司资产与资本运营部、政策研究部、审计法律部任主管,汉中航空工业(集团)有限公司纪检与审计法律部部长、汉中航空工业(集团)有限公司党委副书记、纪委书记。现任中航重机股份有限公司职工代表监事、纪委书记。

(二)监事会召开会议情况

2024年,公司监事会认真开展各项工作,狠抓落实,组织召开监事会10次,其中定期会议4次,审议通过了定期报告等21项议案;临时会议6次,审议通过16项议案。具体如下:

会议届次召开日期会议议案名称决议情况
第七届监事会第六次会议2024-3-131.《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》; 2.《2023年度监事会工作报告》; 3.《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》; 4.《关于2023年度利润分配预案的议案》; 5.《关于支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度审计费用的议案》; 6.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 7.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 8.《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》; 9.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》; 10.《2023年度内部控制评价报告》; 11.《2023年度内部控制审计报告》; 12. 《中航重机2024年度重大经营风险预测评估报告》。全部审议通过
第七届监事会第七次会议2024-4-261.《中航重机2024年第一季度报告》; 2.《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>的议案》。全部审议通过
第七届监事会第七次临时会议2024-7-261. 《关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁条件成就的议案》; 2. 《关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)全部审议通过
回购注销部分限制性股票的议案》; 3.《关于公司拟对全资子公司重机宇航材料工程(贵州)有限公司增资的议案》; 4.《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
第七届监事会第八次临时会议2024-8-121.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》; 2.《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)>的议案》; 3.《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》; 4.《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》; 5.《关于<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》。全部审议通过
第七届监事会第八次会议2024-8-281.《中航重机2024年半年度报告及摘要》; 2.《中航重机关于2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》; 3.《中航重机关于前次募集资金使用情况的专项报告》; 4.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。全部审议通过
第七届监事会第九次会议2024-10-281.《中航重机2024年第三季度报告》; 2.《关于聘请2024年度审计机构的议案》。全部审议通过
第七届监事会第九次临时会议2024-10-301.《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》。全部审议通过
第七届监事会第十次临时会议2024-12-131.《关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)授予预留权益的议案》。全部审议通过
第七届监事会第十一次临时会议2024-12-241.《关于向A股限制性股票激励计划(第二期)首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》; 2.《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议案》; 3.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》; 4.《关于续保“董责险”的议案》。全部审议通过
第七届监事会第十二次临时会议2024-12-301.《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。全部审议通过

(三)监事会参会情况

2024年,监事会全体成员列席了公司董事会11次,其中:4次定期会议(现场方式召开4次),7次临时会议(通讯方式召开7次)。监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、对公司生产经营活动进行了监督,认为中航重机领导班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行为。

二、监事会对重大事项的核查情况

(一)公司依法运作情况

报告期内,通过对中航重机董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为强化规范运作,公司进一步建立健全了多项内部管理制度;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

2024年监事会每季度听取公司汇报风险管控重点、重大项目投资后评价、财务两金清理、经营计划分解、公司管理层KPI指标完成、向特定对象发行股票、限制性股票激励计划(第二期)等工作进展情况和完成情况,并随时监督检查。监事会认真细致地检查和审核了中航重机的会计报表及财务资料,监事会认为:

公司财务报表的编制符合《企业制度》和《企业会计准则》等有关规定,公司2024年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,大信会计师事务所(普通合伙人)出具了“标准无保留意见”的审计报告,其审计意见是客观

公正的。

(三)检查公司募集资金实际使用情况

2024年3月13日,公司召开了第七届监事会第六次会议,公司监事听取了《中航重机关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况的专项报告》,2024年6月2日,公司召开了第七届监事会第二次临时会议,监事会听取了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》,2024年8月25日,公司召开了第七届监事会第四次会议,监事会听取了《中航重机关于2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况专项报告》,认为公司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定,不存在募集资金管理违规情形。

(四)监事会对公司关联交易和对外担保情况的意见

公司监事会对公司2024年度发生的日常性关联交易和与中航工业集团财务有限责任公司继续签订《金融服务框架协议》事项进行了监督和核查,公司监事会认为:2024年度,公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的,均签署了书面合同;关联交易履行了必要的审议程序,公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时,关联董事、关联股东均回避表决;关联交易按照市场公平交易的原则进行,定价符合市场原则,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的利益,对公司全体股东是公平的。

(五)监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的审核意见

1、公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证,认为公司符合上市公司向特定对象发

行股票的各项条件和要求。

2、公司本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,本次发行方案切实可行,本次发行的定价方式公平、公允,符合公司的实际情况和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次发行的募集资金投向符合国家相关产业政策,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定,符合公司未来整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。

4、本次发行根据实际情况选择符合的证券产品,具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当;本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理;发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

(五)监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况及意见

(1)公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定,结合自身实际情况,积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的高效运行;

(2)公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理,内部审计部门及人员配备基本齐全,其内部稽核、内控体系正在强化建设之中,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;

(3)公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况;

(4)公司应督促子公司尽快建立健全内控体系,并加强对子公司的指导,

完善内控制度和体系建设,更有效地防范风险。

(六)监事会对股权激励解锁条件成就及限制性股票回购注销核查意见监事会认为:本次公司A股限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》相关规定,由于3名激励对象因退休原因,公司需要回购注销部分限制性股票,监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实,同意回购注销其已获授予股权激励但尚未解锁的107,548股限制性股票。

三、监事会2025年的工作计划

(一)加强监事会内部建设和基础管理工作

按照《公司章程》规定,及时召开监事会会议,列席股东大会、董事会会议,执行股东大会决议,积极参加公司的重要会议,如:经济运行分析会、专项会议等,充分了解掌握公司各项工作的进展情况。从对监事会议召开的方式、加强内部监督等入手,进一步规范监事会的内部建设。主动学习证监会、上交所新修订《证券法》等各个规章管理制度等方式,加强各类法律法规的熟悉和了解,不断提高监事会及其成员的检查监督水平。

(二)强化监事会检查监督机制。

关注公司重要指标,包括但不限于应收账款、存货、现金流等,结合重要会议所反映的情况,做好财务数据的分析,进一步做好对外披露信息的真实性、全面性和准确性的审核工作。对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督,

促进董事会、经营管理层级更好地履行职责。

(三)积极开展调查研究工作

注重内部控制和风险管理,积极开展调查研究,尤其是对公司重点项目的计划、实施、成效等要多研究,多跟踪,进一步提出合理合规的建议措施,完善公司内部管理制度和体系建设。中航重机监事会将认真履行监事职权,掌握和了解国家政策,切实履行好自己的职责,扎实做好各项工作,进一步促进公司规范运作。

以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司2025年4月16日

议案四

2024年独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

公司《独立董事年度述职报告》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,具体内容已于2025年3月31日在上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn),各独立董事述职报告请查阅公司于2025年3月31日披露的相关公告。以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司

2025年4月16日

议案五

2024年度可持续发展报告

各位股东及股东代表:

公司《2024年度可持续发展报告》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,具体内容已于2025年3月31日在上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn),请查阅公司相关公告。

以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司

2025年4月16日

议案六

2025年度经营计划

各位股东及股东代表:

2024年是“十四五”规划的攻坚之年,公司在董事会的科学决策和监事会的监督指导下,坚定不移建设航空通用基础结构配套体系,完成“新生态、新业态、新平台”搭建,“四大工程”配套任务持续推进。重点专项达成里程碑任务,宏山公司顺利取得相关生产资质,精深加工产值实现翻番,材料循环再生专项工作迈进新阶段,深化改革完成阶段性任务;努力克服降价及需求阶段性下滑困难,积极提升市场份额,开拓新领域、新客户、新产品;集聚优势资源保障有质量的准时交付,科研生产配套全面满足客户需求;坚持改革发展与创新驱动并重,全年实现营业收入103.55亿元,利润总额8.65亿元。

2025年,是全面收官“十四五”规划、谋定“十五五”发展的关键之年,公司将以市场为牵引,牢牢把握航空航天新型号研制、国产大飞机量产、燃机及船舶快速增长、低空经济热潮等发展机遇,扩存量、提增量、挖潜量,围绕价值创造,坚持系统思维,构建数字网络平台,全面“加强党建、引育人才、抢占市场、高效治理、成本管控、深化改革、防范风险”,努力把各方面积极因素转化为发展实绩,奋力实现年度目标任务。现将中航重机2025年度经营计划提交公司股东大会审议。

一、2025年经营指导思想

2025年,公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入落实“平台共享、集团产品、法人经营、一体管控”理念,聚焦“1+3+4+N”战略目标,推进“做优重点型号、做大民机、做强民品”三位一体产业结构调整,发挥安全支撑作用、实现科技创新引领、强化产业控制能力,客观分析研判市场

形势,加强政策解读,科学预测和确定年度经营目标,高质量完成“十四五”规划目标任务,为实现“十五五”良好开局打牢基础,引领保障中航重机高质量跨越式发展。

二、2025年经营计划目标

2025年公司将持续夯实生产能力建设,提高内部管理水平,提升生产交付效率,稳步提升经营规模和经济效益。

(一)营业收入

2025年公司营业收入预算目标为115亿元,较2024年103.55亿元增长

11.06%。

(二)利润总额

2025年公司利润总额预算目标13亿元,较2024年8.65亿元增长50.29%。

三、2025年重点工作

2025年,公司将深入贯彻中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等部署和要求,落实落细各项重点工作,统筹实现质量、规模、效率、效益协同提升,确保顺利完成全年各项任务目标。具体工作如下:

(一)全面承接董事会制定的任务目标

2025年,公司将深入贯彻以深化改革驱动高质量跨越式发展的主题要求,全面承接落实“十四五”规划目标及工作任务,充分发挥经营计划一体化穿透式考核牵总作用,围绕“一利五率”一增一稳四提升的总要求,坚持以市场为导向,着力核心功能发挥、核心竞争力提升,一企一策以平衡计分卡落实所属单位经营计划,不断提升全面预算管理与经营计划的协同,做实业务预算,做好资源配置,紧盯计划及预算执行,刚性考核及兑现,全力保障公司经营目标的实现。

(二)贯彻“三新”战略支撑现代化产业配套体系

2025年,公司将深入贯彻“新生态、新业态、新平台”的战略部署,持续夯

实“一个重机”协同发展体系,抓好模锻工程、环锻工程、机载工程等关键重点专项任务。筑牢新生态配套环境,搭建高温合金、铝合金循环料回收体系,完善钛合金材料回收管理、预处理、熔炼和评价体系;加快“1+N”精加工体系构建。做实新业态运营模式,发挥“1+3+8+N”科技创新体系功能,加强基础研究投入;深耕“研究院+企业”运营模式,实现从“管企业”向“做企业”转变。构建新平台基座支撑,加快数字网络平台建设,打造数字重机新平台;发挥创新平台效能,完成“先进航空锻铸技术创新中心”挂牌,推动“贵州省关键零部件实验室”设立运行;持续深化集采、检测、材料循环平台建设,发挥六大区域营销中心效能,优化市场服务协同运行模式。

(三)聚焦“四大工程”提升专业化市场竞争力

2025年,公司将按照专业化发展的总体规划,深化党建与科研生产经营“双融双促”,形成与改革发展相适应的“大党建”格局;构建大宣传格局,扩大在市场的品牌影响力。拓重点型号工程赛道,抢抓集团公司业务出口契机,积极开发新客户;强化市场三月滚动计划与例会机制,提高生产、交付、研制、回款效率。抢占商用工程市场,加大商飞、商发产品开发,推动民机一期一本账转产,全力推进锻铸件配套能力全覆盖;有力开拓空客、波音、罗罗、赛峰的大型锻铸件产品。加速民用工程布局,开拓新兴产业市场,重点开发燃气轮机、船舶等国内外高端民品与低空经济市场;有效运行欧洲办事处加强协同研发,拓展国际市场。

(四)加强科技创新支撑产业高质量发展

2025年,公司将进一步提升技术创新能力,建设专利库、标准库、科技情报库等基础数据库,建立结构强度模拟仿真能力,与商发共建联合创新中心,与上飞院建立联合工程中心,狠抓成果高质量的转化、孵化,构建中航重机全链条的成果转化体系。突破关键技术瓶颈,开展产学研项目立项及揭榜挂帅张榜,重

点推动大型结构件精加工变形控制、宏远精密模锻核心零部件GCH替代、旋力超重成型精铸理论研究等重点项目攻关,100%完成液压环控产品GCH年度任务。强化科技创新管理,组织召开首届科技大会,发布科技内刊及科技情报,积极申报国家级、省部级、学会/协会级及集团公司科技奖励争取外部资金支持。

(五)落实产业布局规划赋能转型升级

2025年,公司将进一步突出规划计划引领,全面完成“十四五”规划收官,编制“十五五”规划,制定材料循环再生规划、机加规划、科技创新规划、民用产业工程规划等重点子规划。加快产业能力布局,快速推进“1+N”能力布局,完成技术研究院建设项目、安大真空等温锻等项目竣工验收。加速智能制造转型,发布《智能制造“十五五”规划》,推进智慧质量和数据采集等典型场景的建设,启动“大型模锻件智能制造产线”等智能示范产线建设。

(六)推进运营管理水平稳步提升

2025年,公司将持续巩固生产质量管理根基,以全面质量提升工程为引领,强化新时代质量管理体系建设,深入推动FEMA等质量管理工具应用,建立预防型质量模式。提高供应链与精益管理水平,制定供应商管理策略,系统策划精益转型方案,组织精益管理年度评价。加快信息化管理升级,推进管理创新项目立项,策划AOS向AES转型升级,深化一体化管控平台建设。

(七)深化治理能力推动价值创造稳定增长

2025年,公司将持续提升上市公司治理水平,全面推进ESG体系建设,加强投资者关系管理,秉承对股东负责态度,创造长期价值回报。完善公司治理体系建设,深化重要所属企业分层分类授权,优化《权责清单》;提高董、监事履职能力,提升三会治理水平;强化督办体系建设,推动年度重点任务、重点专项工作的有力落实。强化财务管理质效,推进一体化财务共享管控中心建设,完善资金管控平台,严格资金集约管理和动态监控,强化全面预算管理,严格执行预

决算强相关;不断健全内部控制制度,推进上市公司高质量发展。

四、2025年主要投资工作计划

(一)固定资产重点项目投资计划

2025年固定资产重点项目13项(均为续建项目),投资计划5.66亿元,其中:募集资金投资建设项目2项,计划使用资金2.3亿元;自筹投资建设项目9项,计划使用资金3.36亿元。

(二)股权投资计划

2025年拟新设股权投资项目3项,2025年投资计划7.38亿元,对合并范围子公司投资。资金来源:企业自有。

五、资金保障计划

根据2025年生产经营计划和投资计划,公司结合当前信贷政策,综合考虑投资和筹资产生的现金流量变化做好资金统筹策划,加强货款回收、提高库存流动性、强化重大项目投入等资金预算控制。

根据公司总体收入负债配比及各所属单位资金需求计划,2025年带息负债规模预计在2024年39亿元的基础上新增需求计划4亿元,带息负债规模预计达到43亿元。

特别提示:公司2025年度经营计划是公司提出的经营目标,不是盈利预测,由于2025年度经济形势不可控因素较多,公司是否能完成经营计划目标,有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司2025年4月16日

议案七

2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表:

现向股东大会作2024年度财务决算和2025年度财务预算报告,请审议。

第一部分2024年度财务决算报告公司2024年财务报表按照企业会计准则规定,及上市公司相关要求编制,在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果、现金流量,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关情况报告如下:

公司2024年度纳入合并范围的公司共14户,当年新增1户,系贵州安吉航空精密铸造有限责任公司。

一、公司主要财务指标情况

公司2024年财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“大信审字[2025]第29-00003号”标准无保留意见的审计报告。2024年公司主要财务指标如下表所示:

单位:万元

主要会计数据2024年2023年比上年同期增减(%)2022年
调整前调整后调整前调整后
营业收入1,035,517.601,057,713.351,157,649.38-10.551,056,969.091,136,192.54
归属于上市公司股东的净利润63,973.08132,858.69133,817.59-52.19120,019.80120,679.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,430.02128,911.06128,911.06-55.45118,475.62118,475.62
经营活动产生的-7,869.4859,362.0970,047.49-111.2377,438.2082,823.31
现金流量净额
主要会计数据2024年2023年比上年同期增减(%)2022年
调整前调整后调整前调整后
归属于上市公司股东的净资产1,397,630.601,148,810.061,156,783.0720.831,039,055.241,070,005.55
总资产3,032,494.702,542,935.552,733,782.0610.612,110,002.952,303,975.07
主要财务指标2024年2023年比上年同期增减(%)2022年
调整前调整后调整前调整后
基本每股收益(元/股)0.430.90.91-52.750.820.82
稀释每股收益(元/股)0.430.90.91-52.750.820.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.390.880.88-55.680.810.81
加权平均净资产收益率(%)5.4912.029.67减少4.18个百分点12.1911.87
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.9311.669.32减少4.39个百分点12.0411.66

1.本报告期营业收入累计实现103.55亿元,下降10.55%,同口径剔除主机厂对价格追偿追溯以及降价因素,公司营业收入降幅为4.05%。

2.本报告期净利润7.64亿元,较上年同期下降48.03 %。本报告期归属于上市公司股东的净利润实现6.4亿元,下降52.19%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现5.74亿元,下降55.45%。

3.本报告期经营活动现金净流量为-0.79亿元,与上年同期相比下降7.79亿元,主要是销售回款较去年同期下降11亿元,降幅11.46%。

4.本报告期基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别较上年同期下降52.75%、55.68%,主要是公司净利润下降,基本每股收益也随之下降;

5.本报告期加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产

收益率分别较上年同期下降4.18个百分点、4.39个百分点,一是公司净利润降低,二是股权激励和定向增发募集资金增加股东权益19.96亿元。

第二部分 2025年度财务预算报告根据中航重机2025年度经营计划,我们编制了2025年度财务预算报告,现将有关情况报告如下。

一、2024年预算执行情况

(一)经营预算执行情况

2024年公司股东大会审议通过的预算执行情况如下:

单位:万元

主要会计数据2024年 预算2024年 完成预算执行率(%)
营业收入1,190,0001,035,517.6087.02%
利润总额186,00086,513.5346.51%
带息负债规模360,000383,944.75106.65%
总资产2,800,0003,032,494.70108.30%
经营活动产生的现金流量净额76,000-7,869.48——
投资活动产生的现金流量净额-167,292-100,676.77——
筹资活动产生的现金流量净额185,22295,026.8251.30%

(二)2024年工资总额清算

根据集团公司工资总额预算管理办法和工资总额管控要求,2024年度中航重机工资总额共计使用128,309万元。

二、2025年财务预算编制的总体原则

2025年是实施“十四五”规划的收官之年,也是启动“十五五”规划谋篇布局之年。公司将坚持“稳中有进”工作总基调,持续深化改革,推进重点项目有序落地,形成产业链条健全、竞争力强劲的高端航空通用基础结构产业集群;加

快构建以“三新”战略为内核、以“四大工程”为骨架的中航重机“四位一体”新型现代化产业体系;发挥市场牵引作用,深耕飞机和发动机两个市场,把握全面拓展机载、直升机及其他锻铸市场,紧盯新兴市场发展机遇,确保 “十四五”发展规划圆满收官。

三、2025年预算情况说明

公司根据国内、外宏观经济形势,结合公司发展规划和2025年度经营计划,编制了2025年度预算,现将有关预算情况报告如下:

单位:万元

主要会计数据2025年 预算2024年本期比上年 同期增减(%)
营业收入1,150,0001,035,51811.06
利润总额130,00086,51450.26
经营活动产生的现金流量净额70,000-7,869
主要会计数据2025年末预算数2024年末本期末比上年同期末增减(%)
带息负债规模430,000384,05411.96
总资产3,180,0003,032,4954.86

(一)业务预算

2025年,公司营业收入预算目标为115亿元,较2024年增长11.06%;利润总额预算目标13亿元,较2024年增长50.26%。

(二)投资预算

2025年固定资产重点项目13项,投资计划5.57亿元,其中:募集资金投资建设项目3项,计划使用资金3.1亿元;自筹资金投资建设项目9项,计划使用资金2.47亿元。

(三)筹资预算

公司将根据2025年生产经营计划,统筹平衡各项经营预算,并做好公司能力建设及研发投入资金保障,合理筹划公司年度资金计划及融资规模,带息负债规模预计达到43亿元,2025年末带息负债规模与年初增加11.96%。

(四)资金预算

单位:万元

项目2025年预算2024年发生额预算增减额
经营活动产生的现金流量净额70,000-7,869.4877,869.48
投资活动产生的现金流量净额-94,524.20-100,676.776,152.57
筹资活动产生的现金流量净额44,201.5095,026.82-50,825.32

1.经营活动产生的现金净流量预算7亿元,较上年增加7.79亿元,公司通过强化营销平台建设,提高客户满意度,加大货款回收力度,保障公司经营性现金收支平衡。

2.投资活动产生的现金净流量预算为净流出9.45亿元,较上年减少0.62亿元,主要是固定资产项目投入同比下降。

3.筹资活动产生的现金净流量预算为4.42亿元,较上年减少5.08亿元,主要是上年募集资金到位。

四、可能影响预算指标的事项说明

2025年,国际局势存在不稳定性、不确定性,全球经济不确定性加剧,国内市场竞争及客户需求变化等因素,均会对公司年度指标的完成产生一定影响。

本预算为公司 2025年度经营计划的内部管理控制考核指标,不代表公司的盈利预测,敬请投资者注意投资风险。

以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司

2025年4月16日

议案八

关于公司2024年日常关联交易执行情况及

2025年日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表:

公司《2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,具体内容已在上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn),请查阅公司相关公告。

以上议案,现提请股东大会审议,本议案表决时关联股东需回避表决。

中航重机股份有限公司

2025年4月16日

议案九

关于2024年度利润分配的预案

各位股东及股东代表:

公司《2024年度利润分配的预案》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,具体内容已于2025年3月31日在上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn),请查阅公司相关公告。以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司2025年4月16日

议案十

关于支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)

2024年度审计费用的议案

各位股东及股东代表:

经公司第七届董事会第九次会议及2024年第四次临时股东大会审议批准,公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告及内部控制进行了审计。该所在公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作中勤勉、尽职,独立、客观、公正地提供了审计服务,根据审计工作量,经与大信会计师事务所沟通协商,拟定2024年度财务报告及内部控制审计费用为205万元(其中:年报审计150万元,内控审计费55万元)。

以上议案,现提请股东大会审议。

中航重机股份有限公司2025年4月16日


附件:公告原文