中航重机：董事薪酬管理办法
中航重机股份有限公司董事薪酬管理 办法
第一章总则
第一条为规范中航重机股份有限公司(以下简称“公司”) 董事薪酬管理,发挥薪酬的激励约束作用,鼓励和引导董事认真 履职,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展 及确保公司发展战略目标的实现,公司根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性 文件及《中航重机股份有限公司章程》,结合公司实际情况,制 定本办法。
第二条董事是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成 员具体包括:内部董事、外部董事。
(一)内部董事,是指与公司签订聘任合同或劳动合同的 公司员工或公司管理人员兼任的董事;
(二)外部董事,包括股权董事和独立董事。其中,股权 董事是指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的非独立董 事;独立董事是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》的规定聘请的,不在上市公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利 害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条董事薪酬管理机构包括股东会、董事会、董事会 薪酬与考核委员会。
(一)股东会是董事薪酬管理的领导机构,负责对董事成员 薪酬管理提出具体要求,审批董事薪酬发放方案。
(二)董事会薪酬与考核委员会是董事薪酬与考核管理的组织 机构,负责拟订董事薪酬管理办法,拟订董事当年薪酬发放方 案。
第二章薪酬标准
第四条董事的薪酬标准如下:
(一)股权董事不在公司领取任何薪酬津贴,也不发放其 他报酬、社保和福利待遇等;
(二)独立董事薪酬,公司独立非执行董事领取固定的独 立非执行董事津贴,津贴标准依据股东会决议执行,不再另行发 放薪酬;
(三)其他内部董事依其在公司所担任的具体职务,按照公 司相关薪酬与考核制度确定,不再另行发放董事薪酬。内部董事 为公司经理层成员或公司高级管理人员的薪酬按照《中航重机股 份有限公司经理层成员薪酬管理办法》进行管理,绩效薪酬占比 原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,且浮动薪酬不低 于年度薪酬的70%。
第五条中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执 行,中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
第六条公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖 励,适用对象包括董事的,相应奖励方案经董事会薪酬与考核委 员会审查批准后执行。
第三章薪酬发放
第七条董事的薪酬由任职企业统一发放。
第八条董事的薪酬标准,均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定扣除下列项目,剩余部分发放给个人。公司代 扣代缴项目包括但不限于以下内容:
(一)代扣代缴个人所得税;
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十条公司董事在任职期间,发生下列任一情形,公司可 以不予发放或扣减部分薪酬:
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(二)因重大违法违规行为被中国证监会或其他行政司法 部门予以行政处罚的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有 效期内的承诺的;
(五)董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形;
(六)因个人原因擅自离职或被解除职务的。
第十一条董事违反国家有关法律法规规定,未履行或未正 确履行职责,导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络 安全事件、重大生态环境事件和质量事故、重大违纪和法律纠纷 案件、重大风险事件等,造成重大不良影响或者造成国有资产流 失,按照《中航重机股份有限公司董事会议事规则》第七十九条 执行,并由任职企业按照追索扣回部分或全部已发绩效年薪及任 期激励收入。追索扣回适用于已离职或退休的董事。
第十二条董事违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据 情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入, 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进 行全额或部分追回。
第十三条董事从任(免)职文件印发的次月起,享受(或 停发)薪酬或津贴。
第五章相关待遇
第十四条董事的基本养老保险、基本医疗保险、公积金等, 由任职公司按国家及省的相关规定办理。建立企业年金、补充医 疗保险的,按照国家和省、市的相关规定执行。
第十五条董事任职公司应提供必要的履职相关待遇,保障 工作的正常开展,待遇标准按照《中航重机股份有限公司企业负 责人履职待遇、业务支出管理办法》执行。
第六章附则
第十六条本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范 性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规定执行;本办法如 与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时,本办法相关条 款将相应修订。
第十七条本办法由公司董事会负责制定与解释。本办法经 股东会审议批准后生效,修改时亦同。