证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-028
烟台园城黄金股份有限公司关于修订《公司章程》及修改公司部分内部制度
的公告
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修改公司部分内部制度的议案》，上述议案尚需公司2022年度股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：
一、修改公司部分内部制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修改公司部分内部制度相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修改 | 是 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 2 | 董事会议事规则 | 修改 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修改 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修改 | 是 |
| 5 | 对外投资管理办法 | 修改 | 是 |
| 6 | 关联交易决策制度 | 修改 | 是 |
| 7 | 内幕信息知情人管理制度 | 修改 | 否 |
| 8 | 投资者关系管理制度 | 修改 | 否 |
| 9 | 信息披露事务管理制度 | 修改 | 否 |
| 10 | 物资采购管理制度 | 修改 | 是 |
| 11 | 财务管理制度 | 修改 | 是 |
| 12 | 销售与收款管理制度 | 修改 | 是 |
| 13 | 财务责任追究制度 | 修改 | 是 |
其中1~6，10~13尚需提交公司股东大会审议，7~9经公司董事会审议通过即可。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人 | 第一条 为维护公司、公司股东 |
| 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制订本章程。 | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系按照国务院1987年10月21日颁布的《股份制暂行条例》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中国人民银行烟人银字（88）第299号文件批准，向社会公开发行股票，以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号3700001801019。 公司在《公司法》颁布实施后，按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系按照国务院1987年10月21日颁布的《股份制暂行条例》成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）。 公司经中国人民银行烟人银字（88）第299号文件批准，向社会公开发行股票，以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号3700001801019。 公司在《公司法》颁布实施后，按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 3 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提 |
| | 供必要条件。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为22,422.68万股，公司的股本结构为：普通股22,422.68万股。 | 第二十条 公司股份总数为22,422.6822万股，公司的股本结构为：普通股22,422.6822万股。 |
| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外 ： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% |
| 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生当 |
| 日，向公司作出书面报告。 | 日，向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达到百分之五以上时； （二） 其持有的股份进行质押时； （三）其持有股份增减变化达到百分之一时； （三） 其持有股份被司法冻结时； （五）其持有股份被司法拍卖时； 其持有股份托管或者设定信托时； |
| 8 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| | 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营，出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 9 | 第四十条 之 （十五）审议股权激励计划 | 第四十一条 之 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 10 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。 公司股东大会审议前款第（三） 项担保时，应当经出现会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司相关机构和人员违反审批权限和审批程序提供对外担保给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 11 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所或股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以有权委托他人代为出席和在授权范围内行 |
| | 使表决权。 |
| 12 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向山东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向山东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 13 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 14 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。计算上述会议通知起始期限，不应当包括会议召开日期。 |
| 15 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地 |
| 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 注：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； (七)会议登记日期、地点、方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 |
| 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 16 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其委托的代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 17 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 |
| 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 18 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。但存在以下情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题及事项尚需查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 |
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| 19 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 15年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 20 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （六）对公司募集资金的变更做出决议； | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告 （六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （七）对公司募集资金的变更做出决议； （八）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之 |
| （七）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为： 1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。 （八）审议经公司董事会审议通过的公司对外担保达到下列标准之一的行为： | 一的行为： 1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。依照法律法规规定可以豁免的情形除外。法律、行政法规及上海证券交易所规则另有规定 |
| 1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会依《公司章程》提出的提案； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 的，按照相关规定执行。 （十）审议经公司董事会审议通过的公司对外担保达到下列标准之一的行为： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会依《公司章程》提出的提案； （十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 21 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 |
| 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 22 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十 |
| | 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 23 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | / |
| 24 | 第八十二条 第二款： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 第二款： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。 |
| 25 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 26 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 27 | 第八十七条 第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 28 | 第八十八条 第一款 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第八十八条 第一款 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
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| 29 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。 |
| 30 | 第九十五条 之 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 之 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 31 | 第九十七条 之 第三款 公司的董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，自觉抵制操纵证券、期货市场行为。有下列情形之一，情节严重的，处五年以下 | 第九十七条 之 第三款 / |
| 有期徒刑或拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。 （一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； （四）以其他方法操纵证券、期货市场的。 | |
| 32 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 |
| （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司的董事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事下列行为之一，致使公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、 | 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 服务或者其他资产的； （四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。 公司的控股股东或者实际控制人，指使公司董事实施前款行为的，依照前款的规定处罚。 犯前款罪的公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照刑法第一百六十九条第一款的规定处罚。 | |
| 32 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 33 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例。设董事长1人，可设副董事长1人。 |
| 34 | 第一百零六条 第二款 | 第一百零七条 第二款 |
| / | 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 35 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百零九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 36 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）、审议批准标的额在人民币100万元（不含100万元至5,000 万元（含5,000 万元）之间的对外投资（风险投资除外）、联营、合资、合作合同以及资产收购、出让、置换等事项）”； （二）、审议批准开证和承兑总金额在人民币300万元（不含300万元）至5,000万元（含5,000万元）之间的买卖合同； （三）、审议批准关联交易金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3,000 万元 （含 3,000 万元）之间且占公司最 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）对外投资（风险投资除外）、联营、合资、合作合同以及资产收购、出让、置换等事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不高于公司最近一期经审计总资产的50%。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 |
| 近经审计净资产在 0.5%—5%之间的关联交易事项； (四)、下列情形的重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为必须经董事会审议通过后再提交股东大会审议： 1、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 审议公司与关联人发生的交易 | 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不高于公司最近一期经审计净资产的50%。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不高于公司最近一期经审计净资产的50%。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 7、公司在一年内的对外投 |
| 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。 （五）董事会应确定风险投资范围及投资运用资金的数量。公司风险投资的范围为债券、股票及其他证券投资品种。董事会在一年内进行风险投资可运用的资金总额不超过同期公司经审计的净资产的 5%。董事会应当谨慎、认真地选择投资项目，进行深入、细致的可行性研究，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （六）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。； 2、下述担保事项应当在董事会 | 资项目，累计达到公司最近一期经审计净资产10%但不高于公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会审议通过后执行；超过上述限额的对外投资，需经董事会审议通过后报股东大会审议。 8、公司在连续12个月内购买、出售重大资产涉及的资产总额或者成交金额累计达到公司最近一期经审计总资产的10%但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）开证和承兑事项 审议批准开证和承兑总金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不高于公司最近一期经审计总资产的50%的买卖合同； （三）融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一年经审计净资产50%的，经董事会审议通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会审议 |
| 审议通过后提交股东大会审议： （1）、公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （3）、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 | 通过后报股东大会审议。 （四）对外担保 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定： 1、本章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项； 3、公司所有的对外担保必须经过董事会审议，公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 |
| 具有实际承担能力； 4、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 4、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）财务资助 1、公司所有的对外“财务资助”必须经过董事会审议，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 2、财务资助事项属于下列 |
| | 进行评审，并报股东大会批准。 |
| 37 | 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 38 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长由公司董事担任，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 39 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 | 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 |
| 事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 40 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：召开会议前两天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行；通知时限为：不少于召开会议前五天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 41 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、语音会议、传真方式、各种互联网形式会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 42 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 |
| 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。 | 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 43 | 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任经理或其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 44 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 45 | 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | / |
| 46 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 |
| 公司的高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事下列行为之一，致使公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。 公司的控股股东或者实际控制人，指使公司高级管理人员实施前 | 害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 款行为的，依照前款的规定处罚。 | |
| 47 | 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 公司的监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，自觉抵制操纵证券、期货市场行为。有下列情形之一的，情节严重的，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。 （一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、 | 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 期货交易量的； （四）以其他方法操纵证券、期货市场的。 | |
| 48 | 第一百三十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。除职工代表监事以外的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事任期届满，连选可以连任。非职工代表监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 |
| 49 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 50 | 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事下列行为之一，致使公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒 | 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 刑，并处罚金： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。 公司的控股股东或者实际控制人，指使公司监事实施前款行为的，依照前款的规定处罚。 | |
| 51 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或者罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 |
| 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表共同组成，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表共同组成，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 52 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； |
| （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 53 | 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于15年。 | 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。 |
| 54 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向山东证监局和上海证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向山 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向山东证监局和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向山东证监局和上 |
| 东证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 海证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 55 | 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的；以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员或其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 | 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 56 | / | 第一百五十四条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研 |
| | 东大会提供便利。 |
| 57 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 58 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以登报公告的方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 59 | 第一百七十条 公司依法负有信息披露义务。公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司依法负有信息披露义务。公司指定至少1家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 60 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 |
| 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 61 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 |
| 62 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 低于法定的最低限额。 |
| 63 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 64 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 65 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 |
| 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 66 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。 |
| 67 | / | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 68 | 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行，原《公司章程》废止。 | 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》废止。 |
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会2023年 4月29日