*ST园城：2022年年度股东大会会议资料

烟台园城黄金股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月二十三日

烟台园城黄金股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；现场会议时间：2023年5月23日下午14:20；网投会议时间：2023年5月23日9:15-11:30 13:00-15:00；会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼烟台园城黄金股份有限公司会议室；主要议程：

一、主持人宣布大会开始 ；

二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；

三、宣读、审议以下议案：

四、讨论、审议上述议案；

五、投票表决；

六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；

七、主持人宣布表决结果并形成2022年年度股东大会会议决议；

八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

九、参会董事签署临时股东大会决议；

十、参会人员在大会记录上签字；

十一、主持人宣布会议闭幕；

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会做2022年度工作报告，请予以审议。2022年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展。报告期内，公司管理层紧紧围绕年度工作任务，勤勉尽责，按照全年重点工作计划，稳步开展公司各项工作。

董事会2022年度工作情况如下：

一、2022年董事会会议召开情况

2022年度公司共召开了十一次董事会，三次股东大会，发布定期报告四次，临时公告九十七次，信息披露及时、准确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、股东大会召开情况

2022年度，公司共计召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，共审议了11项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会召开的具体情况如下：

《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合授信额度内提供担保及接受第三方提供担保的议案》

通过

三、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设四个专门委员，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。各委员会严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建议，充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意见。

四、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项，深入讨论各审议事项，结合公司发展的实际情况，充分考虑相关风险与收益，做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。公司董事会办公室编制了《烟台园城黄金股份有限公司2022年年度报告及其摘要》，该报告于同日提交本次会议审议，详细内容请关注《烟台园城黄金股份有限公司2022年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断，推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受公司监事会的委托向大会做2022年年度工作报告，请予以审议。2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和广大股东的利益，积极列席董事会、出席股东大会，对公司的生产经营、重大事项进行监督，为公司规范运作和健康发展起到了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了8次会议，审议41项议案，所有议案均审议通过。公司监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：

二、监事会2022年就相关事项发表的意见：

2022年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大交易进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见，具体情况如下：

（1）公司规范运作情况

报告期内，监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策程序。

监事会认为：2022年，公司股东大会，董事会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符合公司的实际情况，公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东的利益的情形。

（2）检查公司财务的情况。

报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司生产经营情况、财务管理制度执行情况进行了检查监督。

我们认为：2022年度，公司财务运作规范、状况良好，财务报表真实、准确、完整，

无重大遗漏和虚假记载，公司2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

（3）公司募集资金实际投向情况。

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

（4）检查公司收购出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

（5）资金占用及对外担保情况

2022年，公司除与关联方徐诚东发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

（6）检查公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2022年实际关联交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，价格定价公允，审议程序合规，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

（7）公司建立和实施内幕知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立健全《公司内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人滥用知情权、泄露内幕信息或进行内幕交易的行为。

报告期内，监事会认为：公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕消息买卖公司股票的行为。

（8）监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为本年度定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、有效的反映了公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2022年工作安排

2022年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督职能，把公司财务规范运

作和信息披露事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作的运行，同时加强内控监督工作，加强与董事会及管理层的沟通与协作，依法对董事、高级管理人员进行监督，使其决策程序更加规范、合法有序，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及广大股东的合法权益。以上议案已经公司第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司监事会2023年5月23日

议案三：

2022年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，根据中审众环会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司编制了2022年年度报告及摘要。

公司2022年年度报告全文和摘要已于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案四：

2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告各位股东、股东代表：

2022年公司实现营业收入9,430.20 万元，实现净利润-121.6万元。公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众环审字（2023）0102737号标准无保留意见审计报告，现将部分财务情况说明如下：

一、 公司资产负债情况：

截止2022年12月31日，公司资产总额44,945.43万元，负债总额39,232.51万元，所有者权益5,712.92万元。主要科目变动如下：

公司年末资产总额 44,945.43元，较年初增加30,563.85元，增长212.52%，主要增长的资产项目是货币资金和预付账款。由于本期承兑保证金增加28,480万元致货币资金增加。公司年末负债总额39,232.51万元，较年初增加 30,563.85万元，增长359.03%，主要增长负债科目是应付票据、短期借款，本期公司开具银行承兑汇票增加致应付票据增加28,589.8万元，因经营需要，公司增加银行借款2000万元。期末归属于母公司的股东权益5,713.18万元，比2021年的5,834.80

万元，减少121.62万元，净利润大幅减少的主要原因是海阳天创会计核算由存货转为投资性房地产，计提折旧及减值所致。

二、 2022年收入、利润情况

2022年公司营业收入9,430.20万元，扣除与主营业务无关的收入后的收入后为9,078.98万元，扣非净利-122.95万元。

主要产品收入及成本及毛利率情况如下：

营业收入与2021年对比如下：

营业收入比2021年大幅缩减的主要原因是公司对2022年部分贸易模式采用净额法核算导致收入大幅减少。

三、 2022年主要财务指标与2021年对比情况：

财务费用大幅减少的主要原因是2022年开具银行承兑汇票保证金存款利息大幅增加，经营活动产生的现金流量净额减少，是预付货款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额大幅增加是银行借款增加所致。

四、2023年财务预算方案：

2023年公司面临的形势依据严峻，由于2022年经审计的扣非净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司触及退市风险警示。受疫情影响，全球及国内经济复苏尚未时日，基建、房地产钢材需求减少，公司经营的建材贸易受到很大冲击，大宗商品价格受国际经济影响变化剧烈，建材、煤炭价格波动风险较大。现根据

公司2023年度生产经营发展计划和董事会下达的经营目标，结合我们对2023年度市场趋势的分析和判断，编制公司2023年度的财务预算方案如下：

1、资金流入预计

(1) 预计租赁收入约55万元；

(2) 商品贸易回款40,000万元；

(3) 外部融资约2,000万元；

预计能为公司带来现金流入约42,055万元。

2、资金流出预计

（1） 预计三项费用开支450万元；

（2） 预计商品贸易采购40,600万元；

（3） 预计缴纳税金100万元；

（4） 预计偿还借款2,000万元；

预计产生现金流出约43,150万元。

3、收支预算平衡情况

2023年初公司尚有流动资金1,300万元，在暂时没有考虑重大资产重组及对外投资的情况下，公司能够实现收支平衡。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案五：

关于支付2022年度审计机构报酬的议案各位股东、股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专门具有从事证券业务资格，并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为本公司提供审计服务期间，严格遵循审计职业道德规范，恪尽职守，并能按照约定的进度，高质量的完成了审计工作。同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用35万元,内控审计费用15万元整。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案六：

2022年度利润分配预案各位股东、股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润-1,216,237.09元，加上年初未分配利润-404,107,038.94元，本年度可供股东分配利-405,323,276.03元,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2022年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案七：

关于修订公司章程的议案各位股东、股东代表：

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容详见公司2023年4月29日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《烟台园城黄金股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-028）。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案八：

关于修改公司部分内部制度的议案各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修改公司部分内部制度相关情况如下：

其中1~6，10~13尚需提交公司股东大会审议，7~9经公司董事会审议通过

即可。上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案九：

关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案各位股东、股东代表：

公司因经营发展需要，拟与大股东徐诚东先生签订借款合同，向大股东徐诚东先生在30,000万元额度内借款，借款利率按2023年3月LPR利率上浮110个基点，即年利率为4.75%，按实际借款金额、天数计算利息，利息于乙方向甲方偿还本金时同时支付。借款期限自2023年6月1日至2024年5月31日。合同主要内容如下：

甲方：徐诚东

乙方：烟台园城黄金股份有限公司

经甲、乙双方协商一致，就乙方向甲方借款事宜，达成如下一致意见：

1、乙方因日常经营、贸易及新业务开展需要，向甲方在总额人民币：30000万元额度内借款，甲方自愿出借相应款项。

2、借款利率按2023年3月LPR利率上浮110个基点，即年利率为4.75%，按实际借款金额、天数计算利息，利息于乙方向甲方偿还本金时同时支付。

3、借款期限自2023年6月1日至2024年5月31日。

4、本协议签订后，甲、乙双方均需严格履行本协议，任何一方无故违反本协议给对方造成损失，违约方应赔偿因此给守约方造成的一切损失。

5、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。

6、本协议履行过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成，可诉至烟台市芝罘区人民法院。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

议案十：

关于补选公司非独立董事的议案各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定对董事候选人提名的规定，经公司第一大股东徐诚东先生提名，董事会提名委员会的任职资格审查，现提名艾晓宁先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。

独立董事对该补选事项发表了独立意见。

非独立董事候选人艾晓宁先生简历附后。

该项议案尚需公司股东大会审议通过，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

以上议案请各位董事审议。

附：艾晓宁先生简历

1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学硕士学位,1990年至1994年期间曾任中央军委总政治部政研室研究员；1994年7月至1997年8月任亚都集团副总经理；1997年9月至2007年7月任中建万佳燃气有限公司（江西燃气）董事长；2007年7月至今任北京中天鑫业投资管理有限公司董事长；2021年10月至2023年1月任清大台海（南京）私募基金管理有限公司董事长；2023年1月至今任永徽私募基金管理（湖北）有限公司董事长；2022年9月到2023年4月任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司总经理、法人代表；2023年5月加入本公司。

上述议案已经公司第十三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

烟台园城黄金股份有限公司董事会2023年5月23日

烟台园城黄金股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为烟台园城黄金股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，在2022年认真履行职责，按要求积极出席2022年度的相关会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、周 巍：男，1983年10月生，政治面貌：群众，本科学历，2005年1月-2007年6月山东省高级人民法院任职；2007年6月-2009年6月济南甸柳法律事务所执业；2009年6月—2011年6月济南和捷法律事务所执业；2011年6月至今济南德泉法律事务所主任；2017年2月至今山东同森律师事务所执行主任。2013年4月上海证券交易所独立董事任职资格；2018年9月至今任烟台园城黄金股份有限公司独立董事。

2、施建福：男，1955年6月生，中共党员，大专学历， 2003.3至今担任烟台交运集团货运有限公司总经理。2018年9月至今任烟台园城黄金股份有限公司独立董事。

3、谭少平：男，1984年2月生，大专学历，注册房地产估价师和土地估价师，2008年就职于烟台方圆土地资产评估咨询有限公司，2016年至今就职于山东亨泰房地产土地资产评估咨询有限公司。2018年9月至今任烟台园城黄金股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事出席会议情况和履职情况

（1）本年度出席董事会情况

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

（2）出席股东大会情况

2022年度，公司召开了2021年度股东大会，2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会。我们2022年度积极出席公司的股东大会。我们查阅了公司的股东大会通知、资料、决议以及律师出具的股东大会法律意见书。2022年股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。

（3）日常履职情况

作为公司的独立董事，我们通过网络、通讯形式与公司进行沟通，了解公司的生产经营管理情况，董事会决议、股东大会决议执行情况，内部控制等制度的完善及执行情况，积极运用专业知识对相关事项进行判断，认真审议相关文件和议案，积极参与各议题的讨论，从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策充分发挥了独立董事的作用。对公司的定期报告、募集资金使用相关事宜、股权激励相关事宜、公司对外担保情况、公司高管任职资格、公司利润分配及关联交易等各议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，并发表了相关独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（4）发表独立意见情况

根据相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度经营

活动情况进行了任职的了解和查验，基于独立立场发表独立意见如下：

1、2022年8月19日，对公司第十三届董事会第十三次会议以下议案发表独立意见：

（1）关于聘任公司董事会秘书的议案

（2）关于聘任公司高级管理人员的议案

2、2022年11月15日，对公司第十三届董事会第十七次会议以下议案发表独立意见：

（1）关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合授信额度内提供担保及接受第三方提供担保的议案

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的关联交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，均发表了事前认可意见和独立意见。

我们认为本年度所发生的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本期以及未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

3、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的对外担保均系公司为支持公司控股子公司的实际发展需求而提供，没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。上述担保事项均履行了相关审议程序，未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文有关要求的情形，未损害公司及股东利益。

5、业绩预告及业绩快报情况

2023年1月31日，公司发布2022年度业绩预告，我们认为2022年度公司的实际经营情况与业绩预告基本相符，不存在大的偏差。公司2022年度未发布业绩快报。

6、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。

7、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司拟任高管的任职条件和资格进行了审查，认为均具备和符合履行相关职责的条件和要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人员勤勉尽责。

8、现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度的利润分配方案为：以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本292,333,200 股，扣除回购专户中已回购股份 8,066,260股后的股本284,266,940 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.7元（含税）,共计分配股利 48,325,379.80 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。

我们认为公司2021年度利润分配方案符合现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

9、专门委员会任职情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委员会分别在公开发行可转债、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多个重要事项上，提出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

11、内部控制的情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

12、对外投资

报告期内，公司新成立了江西泽宇锂能有限公司、烟台海特船舶燃料有限公司，公司对标的公司及商标的状态进行了全面的尽职调查，收购交易作价及相关商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。交易符合公司发展战略，有利于拓展公司的业务范围，相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。以上为我们2022年度履职情况汇报，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事义务，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。2022 年度独立董事述职报告已经第十三届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东审阅！

烟台园城黄金股份有限公司

董事会2023年5月23日