*ST园城：关于对上海证券交易所关于公司2022年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600766 证券简称：*ST园城 公告编号：2023-048

烟台园城黄金股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2022年年度报告的事后审

核问询函的回复公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于烟台园城黄金股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2023】0587号）（以下简称“《问询函》”），公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照要求对所涉问题进行认真了解、核实，并回复，现将具体回复内容公告如下：

问题一：公司经营业绩情况。2022年，公司实现营业收入9,430.20万元，同比减少

58.09%，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后的金额为 9,078.98万元。归属于上市公司股东的净利润为-121.62万元，同比由正转负。四个季度实现的营业收入分别为60.2万元、566万元、3,790万元、5,015万元。公司称本年度营业收入变动的原因为部分贸易业务收入确认由总额法改为净额法导致。销售商品提供劳务收到的现金为 5.87亿元，上年为2.6亿元。公司预付账款为1,843万元，合同负债为222万元，上年分别为1.5万元、27.7万元，变化较大。

请公司： (1) 区分总额法和净额法确认的收入及业务类别，分季度列示营业收入，补充说明公司在贸易业务中的权利与义务，产品流转及交付情况、收入确认的依据；(2) 补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入成反向变化趋势的原因；(3) 补充说明预付账款及合同负债的对象以及历史合作情况，进一步说明预收/付货款大幅增加的原因。

公司回复：

(1) 区分总额法和净额法确认的收入及业务类别，分季度列示营业收入，补充说明公司在贸易业务中的权利与义务，产品流转及交付情况、收入确认的依据

本期营业务收入按总额法/净额法分类如下：

单位：万元

主营业务收入分季度列示营业收入如下：

单位：万元

2023年一季度收入按总额法、净额法分类收入：

单位：万元

公司在贸易业务中的权利与义务：产品流转及交付情况、收入确认的依据如下：

会计师意见：

执行的审计程序：①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②取得公司销售收入台账，对公司本年的销售收入100%的检查销售合同、公司负责承运部分商品的运输单、货物交接单等原始单据，以核实相关商品销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

③检查销售、采购合同中关于权利与义务的相关条款，并结合公司在贸易业务中实际承担的责任，评价公司对于向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权、其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，是否满足总额法确认条件等的判断是否恰当；

④对公司负责承运的商品，取得公司与运输公司之间结算运费的运输单，核实运输单上承运商品的重量明细，起运地、交付地，运输时间与合同是否一致，并就以上信息向运输公司发函；

⑤选取主要供应商、客户执行现场走访（或电话访谈），检查公司是否与其存在关联方关系，采购、销售业务数据与公司账面是否一致，应收/应付余额是否准确等信息，已执行现场走访（或电话访谈）客户销售金额占全年销售金额比例为95.01%，已执行现场走访（或电话访谈）供应商采购金额占全年采购金额比例为87.32%；

⑥针对主要客户本期收入发生额执行函证程序，已发函的销售金额占全年销售金额比例

94.66%，已回函的销售金额占全年销售金额比例为83.57%。

核查意见：经审计，我们认为公司上述回复与年报获取的相关信息一致。

(2) 补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入成反向变化趋势的原因；

公司回复：

公司对销售商品、提供劳务收到的现金均按照总额反映现金流，根据“《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条规定现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报，但下列各项可以按照净额列报（一）代客户收取或支付的现金”（以下简称“《企业会计准则第31号》——净额法列报”）。由于公司给与下游客户的结算周期、信用额度、结算方式（现汇或银行票据票据）与从上游供应商给与本公司的结算周期、信用额度存在区别，公司实际承担了应收客户款项的信用风险，故公司销售收取的款项不是代客户收取或支付的现金，公司对销售商品、提供劳务收到的现金应按照总额列报。

2021年、2022年公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为25,984.69万元、58,677.18万元，2022年销售商品、提供劳务收到的现金同比增加125.81%。2021年、2022年公司营业收入分别为22,503.14万元、9,430.20万元，2022年营业收入同比减少58.09%。销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入成反向变化趋势主要系本期公司部分贸易收入采用净额法确认（净额法确认收入金额详见问题（1）回复）。2021年、2022年公司全年不含增值税的销售金额分别为22,503.14万元、51,848.24万元，2022年公司不含增值税销售金额同比增加

130.40%，与公司销售商品、提供劳务收到的现金变化趋势一致。2022年全年不含税的销售金额51,848.24万元，2022年的全年营业收入金额9,430.20万元，不含税的销售金额高于全年营业收入系由于公司部分贸易业务系按照净额法确认收入，这部分净额法销售收入对应的销售现金流不适用于“《企业会计准则第31号》——净额法列报”规定，这部分净额法确认收入的现金流公司按照总额列报。

会计师意见:

执行的审计程序：①取得公司现金流量表，复核公司现金流量表编制是否准确；

②选取交易发生额大的银行账户，执行货币资金账面发生额与银行对账单核对程序，核实资金入账金额的准确性与完整性；

③对于净额法确认收入但按照总额法编制的现金流量，检查公司采购、销售合同，分析净额法收入对应应收账款是否属于代收代付性质款项，评价公司按照总额法编制现金流量是否符合准则规定；

④对于公司回复中涉及的数据与年报审计中获取的数据进行核对，检查是否相符。

核查意见：经审计，我们认为公司现金流量表编制在所有重大方面是公允的，公司上述关于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入成反向变化趋势的原因的解释与年报审计情况是一致的。

(3) 补充说明预付账款及合同负债的对象以及历史合作情况，进一步说明预收/付货款大幅增加的原因。

公司回复：

公司主要的预付账款及合同负债明细及相关客户、供应商以往合作情况说明如下：

注1：上海高也供应链管理有限公司是多年合作伙伴，并在钢材贸易占据着重要地位，且业务量大、信誉良好、付款及时，合作期间未出现纠纷，属于公司重要客户。由于期末签订的合同陆续到货，对方预先支付部分货款，形成合同负债，合同负债涉及的商品公司已于2023年3月31日前全部交付完成。注2：山东钢磊贸易有限公司是主营新抚钢、鞍钢、莱钢永锋等东北钢材的专业钢材经销企业，公司自2022年初与其开展业务以来，双方业务往来较多，对方供货及时，钢材质量有保障，公司预付账款涉及的商品已于2023年2月23日前全部收到。注3：湖南泓星物资公司2022年新增供应商，主要目的为满足华中地区煤炭贸易需求，双方自2022年开始合作，终端客户为电厂，电厂需求持续稳定，可长期合作。公司预付账款涉及的部分商品已于2023年3月14日前收到459.93万元货物，后因煤价波动加大，公司取消部分订单，供应商退回358.50万元，余款172.57元作为下批订单的预付款。期末公司预收/付货款大幅增加的原因，系由于2022年12月底临近春节，运力紧张，公司无法联系到足够的运输公司，导致未能及时提货或交付商品，账面期末余额较大。

会计师意见：

执行的审计程序：针对上述交易我们检查了相关合同条款、对期末余额执行函证程序、检查上述合同负债/预付账款涉及的收/付款记录、检查期后发货的交接单及期后退款记录。

核查意见：经审计，我们认为公司上述回复与年报获取的相关信息一致。

问题二、公司供应商及客户情况。2022年，公司煤炭业务实现营业收入6,670.98万元。其中，向烟台环海煤炭有限公司销售6,663.45万元，且为公司2022年新增客户。另外，公司向秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司采购6,511.33万元。请公司结合上述客户的获取方式，核实上述供应商、客户与公司或控股股东及其关联方之间是否存在关联关系，补充说明上述业务开展的商业背景、收入确认方式、公司所承担的法律责任。

公司回复：

商业合作背景及客户的获取方式：受房地产市场不景气影响，公司加大发展煤炭贸易业务，往年煤炭合作伙伴烟台渤隆商贸有限公司（以下简称“渤隆商贸”）与本年新增的烟台环海煤炭有限公司（以下简称“环海煤炭”）大股东为同一人，烟台渤隆商贸有限公司自2019

年起一直与公司有着业务合作，其在烟台西部热电有限公司有竞标资格，2022年环海煤炭公司中标，故公司与环海煤炭公司签订销售合同。关联关系：环海煤炭、秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司（以下简称“鲁秦煤炭”）工商信息如下：

环海煤炭小股东施建福系本公司独立董事，不参与公司日常经营管理，同时其在环海煤炭持股比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的通知（上证发〔2023〕31号）（以下简称“通知”）之6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人规定，环海煤炭不属于通知中关联法人的范畴。

环海煤炭、鲁秦煤炭公司与公司或控股股东及其关联方之间均不存在关联方关系。

收入确认方式：公司向鲁秦煤炭公司采购的煤炭销售给环海煤炭公司，具体合作业务中，鲁秦煤炭公司将煤炭运输至曹妃甸港，再由本公司负责由曹妃甸港运输至烟台西港，货物所有权自本公司从曹妃甸港提货时转移至本公司，所有权转移后的全部风险由本公司自行承担，本公司承担曹妃甸港至烟台西港相关费用、承担运输途中与商品相关的所有风险，采用总额法确认收入。

公司所承担的法律责任：基于公司与上下游签订的销售、采购合同，上述业务中公司主要承担的法律责任包含：①公司负有向下游客户交付合同约定重量、质量煤炭主要责任；②公司承担自曹妃甸港运输至烟台西港运输途中货物损毁或灭失的风险；③公司承担运输途中，因煤炭价格波动导致的价值损失风险。

会计师意见：

执行的审计程序：①通过天眼查核查渤隆商贸公司与环海煤炭公司是否属于同一控制人

控制企业；

②获取公司提供的关联方清单及关联交易明细，核实公司关联交易披露的完整性；

③通过天眼查核查上述供应商、客户与公司或控股股东及其关联方之间是否存在关联关系；

④检查销售、采购合同中关于权利与义务的相关条款，并结合公司在贸易业务中实际承担的责任，判断公司向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，从而判断是否满足总额法确认条件；

核查意见：经审计，我们未发现供应商、客户与公司或控股股东及其关联方之间存在关联方关系，我们认为公司收入确认方式是符合准则规定的。

问题三、公司存货变动情况。公司本年度存货规模从9,481万元下降至2,020万元，主要为将开发产品转入投资性房地产所致，剩余2,020万元为开发成本。公司本年度对投资性房地产计提减值准备186万元。请公司：（1）补充说明本年度将开发产品从存货科目转入投资性房地产科目的会计处理依据；（2）开发成本长期未发生变化，且仍在存货科目继续列示的主要原因；（3）本年度计提投资性房地产减值准备的主要依据，减值迹象是否在以前年度已经出现。

（1）补充说明本年度将开发产品从存货科目转入投资性房地产科目的会计处理依据；

公司回复：

烟台园城黄金股份有限公司主营业务包含房地产开发，具备房地产开发资质。公司自2014年取得海阳天创大厦二、三层所有权后，未进行二次开发改造，公司前期已与烟台蚂蚁房产经纪有限公司签订《房产代理销售合同》，意向买方通过安居客等中介平台可以直接获取该房源销售信息及联系方式，故公司对开发产品-海阳天创大厦二、三层的持有目的为对外出售，属于作为存货的房地产，在开发产品核算符合《企业会计准则》的规定。由于海阳天创房产面积大、出售较困难，公司自取得房产后积极寻求意向买家，但一直未达成交易。根据公司2022年1月14日总经理办公会决议，公司对海阳天创大厦二、三层的持有意图变更为长期出租，本年度公司将开发产品-海阳天创大厦二、三层从存货科目转入投资性房地产科目核算。

会计师意见：

执行的审计程序：①获取并检查园城黄金对海阳天创大厦二、三层的持有意图变更为长期出租的办公会决议；

②复核园城黄金将开发产品-海阳天创大厦二、三层从存货科目转入投资性房地产科目核算会计处理是否准确。

核查意见：经审计，我们认为公司对海阳天创大厦二、三层的持有意图由临时性对外出租变更为长期出租，本年度将开发产品从存货科目转入投资性房地产科目符合《企业会计准则》规定。

（2）开发成本长期未发生变化，且仍在存货科目继续列示的主要原因；

公司回复：

烟台园城黄金股份有限公司主营业务包含房地产开发，具备房地产开发资质。公司开发成本主要为幸福新世界三期，公司自2006年通过公开竞标方式取得幸福新世界三期土地使用权后，设立项目台账，并将后续实际缴纳的土地出让金及征地补偿款、建筑安装工程费等计入项目开发成本，并按照个别计价法进行后续计量。

根据公司与烟台市国土资源局签订的《国有土地使用权持牌出让成交确认书》（烟国土资挂[2006]64号），公司仍享有对该区域48251㎡土地的经营开发权，由于该项目正式开发前需投入大量资金进行居民拆迁及安置工作，公司自2010年开始未继续对幸福新世界三期项目予以投资。该项目位于烟台芝罘区核心商业区，经查询烟台市土地市场网（http://www.ytlands.cn/），已成交同属该区域的幸福新城A-2地块交易总价为37,400.00万元，出让面积为35,371.00㎡，最新挂牌地块幸福新城N4地块起报总价为32,780 .00万元，出让面积为39,505.00㎡，均远高于烟台其他区域土地成交价格，公司对该项目的安排为整体转让或通过出让项目收益权的方式引入战略投资方进行共同开发，预计公司前期已投入资金能够全部收回，故仍在开发成本列报。

会计师意见：

执行的审计程序：①现场查看幸福三期项目现场情况；

②查询并复核以前年度关于开发成本底稿资料；

③询问管理层对幸福三期项目的持有意图和处置计划并取得相关说明；

④通过公开信息查询烟台市2022年度公开挂牌出让国有建设用地使用权出让单价，并与账面开发成本单价对比，检查开发成本是否存在减值迹象。

核查意见：经审计，目前该项目现场仍然无任何变化，公司对该项目的安排为整体转让或通过出让项目收益权的方式引入战略投资方进行开发，故仍在存货科目继续列示。

（3）本年度计提投资性房地产减值准备的主要依据，减值迹象是否在以前年度已经出现。

公司回复：

报告期，房地产市场频繁曝出房地产开发商债务违约的负面新闻，市场交易持续低迷，公司持有的投资性房地产存在减值迹象，2022年底，公司聘请山东久丰土地房地产资产评估咨询有限公司对投资性房地产-海阳天创大厦二、三层进行评估，并出具了鲁久丰评报字〔2023〕第001号评估报告，海阳天创大厦二、三层的评估价值为6,960.48万元，公司依据评估价值低于其账面净值7,146.05万元的部分计提投资性房地产减值准备185.57万元。

公司该处房产建筑面积为9,181.49㎡，房产价值估计过程中需要进行大量会计估计。由于可比交易案例较少，以前年度进行减值测试时，为保证房产估计相对准确，公司综合考虑房产周边500m内商品房销售价格和商铺出租单价，并参考同小区商品房与商铺销售单价比、国际房产租售比，确定预计房产价值区间。2021年度具体计算过程如下：

注：7,162万元=最低月平均租赁价格（1.3*30*9,181.49=358,078.11元/月）除以最低租售比1:200；11,017万元=最高商品房销售单价（6,000元/㎡）乘以商住价格比（2:1）乘以房产面积（9,181.49㎡）；

公司已于2021年7月与烟台蚂蚁房产经纪有限公司签订《房产代理销售合同》，双方确定销售基价为8500元/㎡，此价格为公司实得价格，销售所涉及的所有税费均由最终购买方承担，代理佣金为项目成交额的3%，实际销售价格超出销售基价部分，甲乙双方按照五五比例分成。2021年该项目挂网价为8800.31元/㎡，预计销售总价8080万元。按照公司实得最低价（8500元/㎡）扣除代理佣金后，预计存货可变现净值为7,570.14万元，2021年年末上述房产的账面价值为7457.95万元，综上2021年度未发现减值迹象。

会计师意见：

执行的审计程序：①查询评估机构相关执业资质，评估其胜任能力；

②获取评估报告，复核估值方法、模型和关键参数；

③重新计算核实减值金额准确性；

④查看以前年度关于此房产减值测试依据。

核查意见：经审计，我们认为公司本年计提减值准备金额是准确的，上期上述房产未出现减值迹象。

问题四、公司资金流转情况。2022年末，公司账面货币资金为2.98亿元，较上年1,188万元大幅增长。其中，其他货币资金有2.85亿元，均系票据保证金存款。请公司：（1）补充说明应付票据对应的前五大对手方情况，列示交易内容、对应金额、交易时间，并核查与公司、控股股东、董监高等主体是否存在关联关系或其他资金业务往来；（2）结合实际业务开展情况说明大规模开具应付票据的原因及合理性；（3）结合公司业务需求、自身资信、付款政策等因素，说明票据规模与保证金规模的匹配性。

（1）补充说明应付票据对应的前五大对手方情况，列示交易内容、对应金额、交易时间，并核查与公司、控股股东、董监高等主体是否存在关联关系或其他资金业务往来；

公司回复：

受房地产市场不景气的影响，公司为拓展业务范围，增强盈利能力，本期新增燃料油业务。公司本期燃料油贸易产品为船用燃料油，主要作为货轮、商船的动力燃料，燃料油业务实际终端客户为各大货轮、商船的所有方。供应商为烟台海盛石油有限公司（以下简称“海盛石油”）和中国石化燃料油销售有限公司山东分公司。海盛石油由于供货量大，双方在商定合同条款时即约定，付款方式为银行承兑汇票或银行汇款。鉴于对方接收银行承兑汇票，公司与海盛石油结算按实际情况选择用银行承兑汇票结算。公司应付票据对应的对手方仅一位，情况如下：

单位：万元

海盛石油公司系公司2022年度新增燃料油贸易的供应商，其主要工商信息详见下表：

海盛石油与公司、控股股东、董监高等主体不存在关联关系。

公司开具应付票据作为一种采购款支付手段，目的是为了开展贸易业务，有真实的交易背景。海盛石油除与公司的正常采购款往来外，与公司、控股股东、董监高等主体不存在其他资金业务往来。

会计师意见：

执行的审计程序：①检查采购合同、发票、货权转移证明等支持性文件，识别交易的真实性；

②获取园城黄金的关联方声明以及通过企查查等公开渠道获取的信息，核实公司与交易对手是否存在关联关系；

③实地走访海盛石油公司并访谈相关人员，核实是否与园城黄金及其持股5%以上股东、董监高存在关联关系；

④取得公司控股股东、董监高出具的其已向审计人员提供其个人所有的银行账户书面声明（以下简称“书面声明”），并陪同控股股东、董监高到银行，现场获取声明中涉及的控股股东、董监高所有账户银行流水，核实与海盛石油是否存在资金往来。

核查意见：经审计，未发现海盛石油与公司、控股股东、董监高等主体存在关联关系，未发现海盛石油与公司存在其他资金业务往来。由于无法核实控股股东、董监高提供其个人账户的完整性，我们的核查是基于书面声明中涉及的所有账户，检查控股股东、董监高提供账户流水，未发现海盛石油与控股股东、董监高存在其他资金业务往来。

（2）结合实际业务开展情况说明大规模开具应付票据的原因及合理性；

公司回复：

公司开展燃料油贸易业务原因见问题四（1）回复，2022年5月，公司与海盛石油公司签订燃料油长期供应协议，协议约定的结算方式为银行承兑汇票或银行汇款。公司开具应付票据到承兑期限一般为12个月，采用开具应付票据结算货款将延缓12个月的资金支付，票据保证金存于银行会给公司带来相应利息收益，公司选择应付票据结算具有合理性。

会计师意见：

执行的审计程序：①检查采购合同、发票、货权转移证明等支持性文件，识别交易的真实性；

②收集检查所有银行承兑合作协议，测算银行承兑汇票出具金额与保证金的匹配性、核对银行承兑汇票开具金额与采购合同的匹配性；

③向银行函证应付票据期末余额；

④检查保证金合同并测算利息收入的准确性、完整性。

核查意见：经审计，我们认为公司开具应付票据有真实的交易背景，本年大幅新增应付票据符合公司的实际业务情况，具有合理性。

（3）结合公司业务需求、自身资信、付款政策等因素，说明票据规模与保证金规模的匹配性。公司回复：

公司经营规模持续增长，部分供应商接受票据结算方式，对供应商的交易中开始使用票据结算。公司根据贸易业务资金需求计划，综合考虑资金成本及需求金额，采用对应的融资方式。公司自身资信状况良好，公司开具的票据均在各银行的授信额度范围内。

公司开具的银行承兑汇票保证金的比例基本为100%，票据到期兑付时，保证金将用于支付承兑汇票到期兑付资金。2022年12月31日公司票据规模与保证金是匹配的，具体情况如下：

单位：万元

综上，公司 2022 年末应付票据规模与保证金规模是匹配的。

会计师意见

执行的审计程序：①获取公司期末应付票据明细、其他货币资金明细，与承兑汇票协议核对，并向银行进行函证；

②查阅主要银行承兑汇票相关的协议、相应的质押协议，测算期末应付票据余额与保证金金额的配比情况；

③获取公司的公司信用报告，核对公司的信贷及授信信息是否与账面一致。

核查意见：经审计，我们认为公司期末票据规模与保证金规模匹配。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会2023年6月8日